- 11/05 2023
- 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)辦(bàn)法 中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)财政部令 第 54 号 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)辦(bàn)法 第一章 總 則 第一條 為(wèi)了規範金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓行為(wèi)，加強國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的監督管理(lǐ)，維護國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人的合法權益，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據有(yǒu)關法律、行政法規，制定本辦(bàn)法。 第二條 本辦(bàn)法所稱金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，是指各級人民(mín)政府及其授權投資主體(tǐ)對金融企業各種形式的出資所形成的權益。 本辦(bàn)法所稱金融企業，包括所有(yǒu)獲得金融業務(wù)許可(kě)證的企業和金融控股（集團）公(gōng)司。 第三條 縣級以上人民(mín)政府财政部門（以下簡稱财政部門）和縣級以上人民(mín)政府或者财政部門授權投資主體(tǐ)轉讓所持金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業（以下統稱轉讓方）轉讓所持國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)給境内外法人、自然人或者其他(tā)組織（以下統稱受讓方），适用(yòng)本辦(bàn)法。 第四條 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當遵守法律、行政法規和産(chǎn)業政策規定。 第五條 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓包括非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓和上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份轉讓。 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓以通過産(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為(wèi)主要方式。符合本辦(bàn)法規定條件的，可(kě)以采取直接協議方式轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)。 第六條 拟轉讓的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)權屬關系應當明晰。權屬關系不明确或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國(guó)家有(yǒu)關政策規定禁止轉讓的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)不得轉讓。 轉讓已經設立擔保物(wù)權的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)物(wù)權法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》等有(yǒu)關法律、行政法規的規定。 第七條 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓按照統一政策、分(fēn)級管理(lǐ)的原則，由财政部門負責監督管理(lǐ)。财政部門轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當報本級人民(mín)政府批準。政府授權投資主體(tǐ)轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當報本級财政部門批準。 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓過程中(zhōng)，涉及政府社會公(gōng)共管理(lǐ)和金融行業監督管理(lǐ)事項的，應當根據國(guó)家規定，報經政府有(yǒu)關部門批準。 以境外投資人為(wèi)受讓方的，應當符合國(guó)家有(yǒu)關外商(shāng)投資的監督管理(lǐ)規定，由轉讓方按照有(yǒu)關規定報經政府有(yǒu)關部門批準。 第八條 财政部門是金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的監督管理(lǐ)部門。 财政部負責制定金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)制度，并對中(zhōng)央管理(lǐ)的金融企業及其子公(gōng)司的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓工(gōng)作(zuò)實施監督管理(lǐ)。 地方縣級以上财政部門對本級管理(lǐ)的金融企業及其子公(gōng)司國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓實施監督管理(lǐ)。 上級财政部門指導和監督下級财政部門的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。 第九條 财政部門對金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓履行下列監督管理(lǐ)職責： （一）決定或者批準金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓事項，審核重大資産(chǎn)轉讓事項并報本級人民(mín)政府批準； （二）确定承辦(bàn)金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易業務(wù)的産(chǎn)權交易機構備選名(míng)單； （三）負責金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓情況的監督檢查工(gōng)作(zuò)； （四）負責金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓信息的收集、彙總、分(fēn)析和上報工(gōng)作(zuò)； （五）本級人民(mín)政府授權的其他(tā)職責。 第十條 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業在境内外依法設立子公(gōng)司或者向企業投資的，由該國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業按本辦(bàn)法規定負責所設立子公(gōng)司和投資企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的轉讓工(gōng)作(zuò)，并履行下列職責： （一）按照本辦(bàn)法及國(guó)家有(yǒu)關規定，制定企業所屬分(fēn)支機構、子公(gōng)司的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)辦(bàn)法和工(gōng)作(zuò)程序，并報本級财政部門備案； （二）研究資産(chǎn)轉讓行為(wèi)是否有(yǒu)利于促進企業的持續發展； （三）審議所屬一級子公(gōng)司的資産(chǎn)轉讓事項，監督一級子公(gōng)司以下的資産(chǎn)轉讓事項； （四）向财政部門、相關金融監督管理(lǐ)部門和其他(tā)有(yǒu)關部門報告有(yǒu)關資産(chǎn)轉讓情況。 第二章 非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓 第十一條 非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的轉讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）産(chǎn)權交易機構公(gōng)開進行，不受地區(qū)、行業、出資或者隸屬關系的限制。 第十二條 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業轉讓一級子公(gōng)司的産(chǎn)權，應當報财政部門審批。除國(guó)家明确規定需要報國(guó)務(wù)院批準外，中(zhōng)央管理(lǐ)的國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業轉讓一級子公(gōng)司的産(chǎn)權應當報财政部審批；地方管理(lǐ)的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的審批權限，由省級财政部門确定。 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業一級子公(gōng)司（省級分(fēn)公(gōng)司或者分(fēn)行、金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司辦(bàn)事處）轉讓所持子公(gōng)司産(chǎn)權，由控股（集團）公(gōng)司審批。其中(zhōng)，涉及重要行業、重點子公(gōng)司的重大國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓，或者導緻轉讓标的企業所持金融企業或者其他(tā)重點子公(gōng)司控股權轉移的，應當報财政部門審批。 第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案，并按照内部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他(tā)決策部門審議，形成書面決議。 轉讓方案包括轉讓标的企業産(chǎn)權的基本情況、轉讓行為(wèi)的論證情況、産(chǎn)權轉讓公(gōng)告以及其他(tā)主要内容。 轉讓标的企業涉及職工(gōng)安(ān)置問題的，應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)職工(gōng)安(ān)置工(gōng)作(zuò)。 第十四條 轉讓方應當依照國(guó)家有(yǒu)關規定，委托資産(chǎn)評估機構對轉讓标的企業的整體(tǐ)價值進行評估。 第十五條 非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓需要報财政部門審批的，轉讓方應當在進場交易前報送以下材料： （一）産(chǎn)權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等内容； （二）産(chǎn)權轉讓方案及内部決策文(wén)件； （三）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （四）轉讓标的企業基本情況、當期财務(wù)會計報告和最近一期經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （五）轉讓方和轉讓标的企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權證明文(wén)件； （六）轉讓标的企業資産(chǎn)評估核準或者備案文(wén)件； （七）拟選擇的産(chǎn)權交易機構； （八）意向受讓方應當具(jù)備的基本條件、支付方式； （九）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書； （十）财政部門認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。 轉讓金融企業産(chǎn)權的，應當對是否符合相關金融監督管理(lǐ)部門的規定進行說明。 第十六條 從事金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易活動的産(chǎn)權交易機構，應當符合下列基本條件： （一）遵守有(yǒu)關法律、法規、規章； （二）具(jù)備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能(néng)夠滿足金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易活動的需要； （三）具(jù)有(yǒu)健全的内部管理(lǐ)制度，産(chǎn)權交易操作(zuò)規範； （四）能(néng)夠履行産(chǎn)權交易機構的職責，依法審查産(chǎn)權交易主體(tǐ)的資格和條件； （五）連續3年沒有(yǒu)違法、違規記錄； （六）按照國(guó)家有(yǒu)關規定公(gōng)開披露産(chǎn)權交易信息，并能(néng)夠按要求及時向省級以上财政部門報告場内金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易情況。 第十七條 轉讓方在确定進場交易的産(chǎn)權交易機構後，應當委托該産(chǎn)權交易機構在省級以上公(gōng)開發行的經濟或者金融類報刊和産(chǎn)權交易機構的網站上刊登産(chǎn)權轉讓公(gōng)告，公(gōng)開披露有(yǒu)關非上市企業産(chǎn)權轉讓信息，征集意向受讓方。 産(chǎn)權轉讓公(gōng)告期不得少于20個工(gōng)作(zuò)日。 第十八條 轉讓方披露的非上市企業産(chǎn)權轉讓信息應當包括下列内容： （一）轉讓标的企業的基本情況； （二）轉讓标的企業的産(chǎn)權構成情況； （三）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的内部決策情況； （四）轉讓标的企業最近一期經會計師事務(wù)所審計的主要财務(wù)指标數據； （五）轉讓标的企業資産(chǎn)評估核準或者備案情況； （六）受讓方應當具(jù)備的基本條件； （七）其他(tā)需要披露的事項。 需要按本辦(bàn)法辦(bàn)理(lǐ)審批手續的，還應當披露産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的批準情況。 第十九條 意向受讓方一般應當具(jù)備下列條件： （一）具(jù)有(yǒu)良好的财務(wù)狀況和支付能(néng)力； （二）具(jù)有(yǒu)良好的商(shāng)業信用(yòng)； （三）受讓方為(wèi)自然人的，應當具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （四）國(guó)家規定的其他(tā)條件。 在不違反相關監督管理(lǐ)要求和公(gōng)平競争原則下，轉讓方可(kě)以對意向受讓方的資質(zhì)、商(shāng)業信譽、行業準入、資産(chǎn)規模、經營情況、财務(wù)狀況、管理(lǐ)能(néng)力等提出具(jù)體(tǐ)要求。 第二十條 在産(chǎn)權交易過程中(zhōng)，首次挂牌價格不得低于經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果。 首次挂牌未能(néng)征集到意向受讓方的，轉讓方可(kě)以根據轉讓标的企業情況确定新(xīn)的挂牌價格并重新(xīn)公(gōng)告。如新(xīn)的挂牌價格低于資産(chǎn)評估結果的90%，應當重新(xīn)報批。 第二十一條 經公(gōng)開征集，産(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉讓方應當會同産(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核，根據轉讓标的企業的具(jù)體(tǐ)情況采取拍賣、招投标或者國(guó)家規定的其他(tā)公(gōng)開競價方式實施産(chǎn)權交易。 采取拍賣方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)拍賣法》及其他(tā)有(yǒu)關規定組織實施。 采取招投标方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)招标投标法》及其他(tā)有(yǒu)關規定組織實施。 第二十二條 經産(chǎn)權交易機構公(gōng)開征集隻産(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，産(chǎn)權轉讓可(kě)以采取場内協議轉讓方式進行，但轉讓價格不得低于挂牌價格。 采取場内協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分(fēn)協商(shāng)，依法妥善處理(lǐ)轉讓中(zhōng)所涉及的相關事項後，簽訂産(chǎn)權轉讓協議（合同，下同）。 第二十三條 确定受讓方後，轉讓方應當與受讓方簽訂産(chǎn)權轉讓協議。 轉讓協議應當包括下列内容： （一）轉讓與受讓雙方的名(míng)稱與住所； （二）轉讓标的企業産(chǎn)權的基本情況； （三）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件； （四）産(chǎn)權交割事項； （五）轉讓涉及的有(yǒu)關稅費負擔； （六）協議争議的解決方式； （七）協議各方的違約責任； （八）協議變更和解除的條件； （九）轉讓和受讓雙方認為(wèi)必要的其他(tā)條款。 第二十四條 轉讓方應當按照産(chǎn)權轉讓協議的約定及時收取産(chǎn)權轉讓的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨币性資産(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清确有(yǒu)困難的，可(kě)以約定分(fēn)期付款方式，但分(fēn)期付款期限不得超過１年。 采用(yòng)分(fēn)期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協議生效之日起5個工(gōng)作(zuò)日内支付；其餘款項應當辦(bàn)理(lǐ)合法的價款支付保全手續，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分(fēn)期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦(bàn)理(lǐ)價款支付保全手續前，轉讓方不得申請辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記和工(gōng)商(shāng)變更登記手續。 受讓方以非貨币性資産(chǎn)支付産(chǎn)權轉讓價款的，轉讓方應當按照有(yǒu)關規定委托資産(chǎn)評估機構進行資産(chǎn)評估，确定非貨币性資産(chǎn)的價值。 第二十五條 财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，确定是否批準相關産(chǎn)權轉讓事項。 轉讓事項經批準後，如轉讓和受讓雙方調整産(chǎn)權轉讓比例或者産(chǎn)權轉讓方案有(yǒu)重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規定程序重新(xīn)報批。 第二十六條 非上市企業産(chǎn)權轉讓過程中(zhōng)涉及國(guó)有(yǒu)土地（海域）使用(yòng)權、探礦權、采礦權的，應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定另行辦(bàn)理(lǐ)相關手續。 第二十七條 非上市企業産(chǎn)權轉讓完成後，轉讓和受讓雙方應當憑産(chǎn)權交易機構出具(jù)的産(chǎn)權交易憑證，按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)相關國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。 第三章 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份轉讓 第二十八條 轉讓上市金融企業國(guó)有(yǒu)股份和金融企業轉讓上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。 第二十九條 轉讓方應當根據有(yǒu)關規定，辦(bàn)理(lǐ)上市公(gōng)司股份轉讓的信息披露事項。 第三十條 轉讓方為(wèi)上市公(gōng)司控股股東，應當将股份轉讓方案報财政部門審批後實施。 涉及國(guó)民(mín)經濟關鍵行業的，應當得到相關部門的批準。 第三十一條 轉讓方為(wèi)上市公(gōng)司參股股東，在1個完整會計年度内累計淨轉讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）比例未達到上市公(gōng)司總股本5%的，由轉讓方按照内部決策程序決定，并在每年1月10日前将上一年度轉讓上市公(gōng)司股份的情況報财政部門；達到或者超過上市公(gōng)司總股本5%的，應當事先将轉讓方案報财政部門批準後實施。 第三十二條 轉讓方轉讓上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份需要報财政部門審批的，報送材料應當包括： （一）轉讓上市公(gōng)司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格确定等内容； （二）上市公(gōng)司股份轉讓方案和内部決策文(wén)件； （三）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （四）上市公(gōng)司基本情況及最近一期年度财務(wù)會計報告和經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （五）轉讓上市公(gōng)司股份對公(gōng)司控制權、公(gōng)司股價和資本市場的影響； （六）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。 财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，确定是否同意上市公(gōng)司股份轉讓事項。 第三十三條 轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公(gōng)司股份的，股份轉讓價格不得低于該上市公(gōng)司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。 第三十四條 上市公(gōng)司股份轉讓完成後，轉讓方應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。 第四章 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)直接協議轉讓 第三十五條 有(yǒu)下列情況之一，經國(guó)務(wù)院批準或者财政部門批準，轉讓方可(kě)以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權和上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份。 （一）國(guó)家有(yǒu)關規定對受讓方有(yǒu)特殊要求； （二）控股（集團）公(gōng)司進行内部資産(chǎn)重組； （三）其他(tā)特殊原因 拟采取直接協議轉讓方式對控股（集團）公(gōng)司内部進行資産(chǎn)重組的，中(zhōng)央管理(lǐ)的金融企業一級子公(gōng)司的産(chǎn)權轉讓工(gōng)作(zuò)由财政部負責；一級以下子公(gōng)司的産(chǎn)權轉讓由控股（集團）公(gōng)司負責，其中(zhōng)：拟直接協議轉讓控股上市公(gōng)司股份的，應當将轉讓方案報财政部審批。 第三十六條 轉讓方采用(yòng)直接協議方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照本辦(bàn)法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定，組織轉讓方案制定、資産(chǎn)評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工(gōng)作(zuò)。 第三十七條 非上市企業産(chǎn)權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果。 國(guó)有(yǒu)金融企業在實施内部資産(chǎn)重組過程中(zhōng)，拟采取直接協議方式轉讓産(chǎn)權、且轉讓方和受讓方為(wèi)控股（集團）公(gōng)司所屬獨資子公(gōng)司的，可(kě)以不對轉讓标的企業進行整體(tǐ)評估，但轉讓價格不得低于最近一期經審計确認的淨資産(chǎn)值。 第三十八條 财政部門對金融企業以直接協議轉讓形式轉讓非上市企業産(chǎn)權的審核按照本辦(bàn)法第二十五條規定執行。 第三十九條 轉讓方拟直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的，應當按照内部決策程序交股東大會、董事會或者其他(tā)決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告财政部門。 轉讓方應當将拟直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法向社會公(gōng)衆進行提示性公(gōng)告，公(gōng)告中(zhōng)應當注明，本次股份拟直接協議轉讓事項應當經财政部門審批。 第四十條 轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份，應當向财政部門提交下列材料： （一）協議轉讓上市公(gōng)司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等内容； （二）協議轉讓上市公(gōng)司股份的内部決策文(wén)件及可(kě)行性研究報告； （三）拟公(gōng)開發布的股份協議轉讓信息内容； （四）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。 第四十一條 财政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公(gōng)司股份材料後，應當認真進行審核，确定是否批準協議轉讓事項，并在15個工(gōng)作(zuò)日内予以答(dá)複。 轉讓方收到财政部門出具(jù)的意見後2個工(gōng)作(zuò)日内，應當書面告知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法公(gōng)開披露國(guó)有(yǒu)股東拟直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的信息。 第四十二條 轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份信息應當包括以下内容： （一）轉讓股份數量及所涉及的上市公(gōng)司名(míng)稱及基本情況； （二）受讓方應當具(jù)備的資格條件； （三）受讓方遞交受讓申請的截止日期； （四）财政部門和相關部門的批複意見。 第四十三條 具(jù)有(yǒu)下列情形之一的，經财政部門批準後，轉讓方可(kě)以不披露上市公(gōng)司股份協議轉讓信息： （一）國(guó)民(mín)經濟關鍵行業、領域中(zhōng)對受讓方有(yǒu)特殊要求的； （二）轉讓方作(zuò)為(wèi)國(guó)有(yǒu)控股股東，為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或者資産(chǎn)重組，在控股公(gōng)司或者集團企業内部進行協議轉讓的； （三）上市公(gōng)司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重财務(wù)危機，受讓方提出重大資産(chǎn)重組計劃及具(jù)體(tǐ)時間表的； （四）上市公(gōng)司回購(gòu)股份涉及轉讓方所持股份的。 第四十四條 轉讓方作(zuò)為(wèi)上市公(gōng)司控股股東，拟采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的專業中(zhōng)介機構擔任财務(wù)顧問和法律顧問，并提出書面意見。财務(wù)顧問和法律顧問應當具(jù)有(yǒu)良好的信譽及近3年内無重大違法違規記錄。轉讓方認為(wèi)必要時，可(kě)委托具(jù)有(yǒu)證券評估資格的資産(chǎn)評估機構對轉讓标的資産(chǎn)進行評估。 第四十五條 轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的，轉讓價格應當按照上市公(gōng)司股份轉讓信息公(gōng)告日（經批準不須公(gōng)開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為(wèi)準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則确定。 轉讓方作(zuò)為(wèi)上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東，為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或者資産(chǎn)重組，在内部進行協議轉讓，且擁有(yǒu)的上市公(gōng)司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公(gōng)司最近一期經審計的淨資産(chǎn)、淨資産(chǎn)收益率、市盈率等因素合理(lǐ)協商(shāng)确定。 第四十六條 受讓上市公(gōng)司股份後，受讓方擁有(yǒu)上市公(gōng)司實際控制權的，應當具(jù)備以下條件： （一）具(jù)有(yǒu)法人資格； （二）設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為(wèi)； （三）具(jù)有(yǒu)促進上市公(gōng)司持續發展和改善上市公(gōng)司法人治理(lǐ)結構的能(néng)力。 第四十七條 受讓方确定後，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。 轉讓協議應當包括但不限于以下内容： （一）轉讓方、上市公(gōng)司、受讓方企業名(míng)稱、法定代表人姓名(míng)及住所； （二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格； （三）轉讓方、受讓方的權利和義務(wù)； （四）股份轉讓價款支付方式及期限； （五）股份登記過戶條件； （六）協議變更和解除條件； （七）協議争議解決方式； （八）協議各方的違約責任； （九）協議生效條件。 第四十八條 上市公(gōng)司股份的轉讓方為(wèi)國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業的，轉讓方在确定受讓方後，應當及時向财政部門報送以下材料： （一）轉讓方案的實施及選擇受讓方的有(yǒu)關情況； （二）上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （三）受讓方基本情況、公(gōng)司章程及最近一期經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告； （四）上市公(gōng)司基本情況、最近一期中(zhōng)期财務(wù)會計報告及經會計師事務(wù)所審計年度财務(wù)會計報告； （五）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明； （六）受讓方與國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司之間在最近12個月内股權轉讓、資産(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況； （七）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書； （八）轉讓上市公(gōng)司股份對公(gōng)司股價和資本市場的影響； （九）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。 第四十九條 财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，并出具(jù)股份轉讓批複文(wén)件。 第五十條 轉讓方應當按照本辦(bàn)法第二十四條的規定，收取轉讓價款，并按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)相關國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。 第五章 法律責任 第五十一條 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓過程中(zhōng)出現下列情形之一的，财政部門可(kě)以要求轉讓方立即中(zhōng)止或者終止資産(chǎn)轉讓活動： （一）未按本辦(bàn)法有(yǒu)關規定在産(chǎn)權交易機構中(zhōng)進行交易的； （二）轉讓方不履行相應的内部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規定報經财政部門和相關部門審批，擅自轉讓資産(chǎn)的； （三）轉讓方、轉讓标的企業故意隐匿應當納入評估範圍的資産(chǎn)，或者向中(zhōng)介機構提供虛假會計資料，導緻審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的； （四）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的； （五）轉讓方未按規定落實轉讓标的企業的債權債務(wù)，非法轉移債權或者逃避債務(wù)清償責任的；以金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)作(zuò)為(wèi)擔保的，轉讓該部分(fēn)資産(chǎn)時，未經擔保債權人同意的； （六）受讓方采取欺詐、隐瞞等手段影響轉讓方的選擇以及資産(chǎn)轉讓協議簽訂的； （七）受讓方在産(chǎn)權轉讓競價過程中(zhōng)，惡意串通壓低價格，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的。 第五十二條 轉讓方、轉讓标的企業有(yǒu)本辦(bàn)法第五十一條規定的情形，由财政部門給予警告，并建議有(yǒu)關部門對負有(yǒu)直接責任的人員和其他(tā)直接責任人員給予行政處分(fēn)；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，應當建議有(yǒu)關部門依法追究金融企業董事、監事、高級管理(lǐ)人員的責任；由于受讓方的責任造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。 第五十三條 會計師事務(wù)所、資産(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、财務(wù)顧問機構等社會中(zhōng)介機構在國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務(wù)中(zhōng)違規執業的，财政部門應當向其行業主管部門通報有(yǒu)關情況，建議依法給予相應處理(lǐ)。 第五十四條 産(chǎn)權交易機構在金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易中(zhōng)弄虛作(zuò)假或者玩忽職守，損害國(guó)家利益或者交易雙方合法權益的，财政部門可(kě)以停止其從事金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的相關業務(wù)，建議有(yǒu)關部門依法追究産(chǎn)權交易機構及直接責任人員的責任。 第五十五條 金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓批準機構及其有(yǒu)關人員違反法律、行政法規及本辦(bàn)法規定，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的，由有(yǒu)關部門依法給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，移送司法機關。 第六章 附 則 第五十六條 省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的财政廳（局）可(kě)以根據本辦(bàn)法，制定本地區(qū)金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)實施辦(bàn)法，并報财政部備案。 第五十七條 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業因依法行使債權或者擔保物(wù)權，而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的非上市企業産(chǎn)權轉讓，比照本辦(bàn)法第二章在産(chǎn)權交易機構進行。 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業因依法行使債權或者擔保物(wù)權，而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的上市公(gōng)司股份轉讓，比照本辦(bàn)法第三章的規定在證券交易系統中(zhōng)進行。 第五十八條 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業持有(yǒu)的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)涉及訴訟的，根據人民(mín)法院具(jù)有(yǒu)法律效力的文(wén)件，辦(bàn)理(lǐ)相關轉讓手續。 第五十九條 國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股的證券公(gōng)司、基金管理(lǐ)公(gōng)司、資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、信托公(gōng)司和保險資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司等金融企業出售其所持有(yǒu)的以自營為(wèi)目的的上市公(gōng)司股份按照相關規定辦(bàn)理(lǐ)。 第六十條 金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司轉讓不良資産(chǎn)和債轉股股權資産(chǎn)的，國(guó)家相關政策另有(yǒu)規定的，從其規定。 本辦(bàn)法所稱金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司，是指中(zhōng)國(guó)華融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、中(zhōng)國(guó)長(cháng)城資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、中(zhōng)國(guó)東方資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司和中(zhōng)國(guó)信達資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司。 第六十一條 中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行總行所屬企業、中(zhōng)國(guó)投資有(yǒu)限責任公(gōng)司（含中(zhōng)央彙金投資有(yǒu)限責任公(gōng)司）、信用(yòng)擔保公(gōng)司以及其他(tā)金融類企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，比照本辦(bàn)法執行。 第六十二條 本辦(bàn)法自2009年5月1日起施行。 詳情
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- 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉管理(lǐ)暫行辦(bàn)法 第一章 總則 第一條 為(wèi)規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，保障企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權有(yǒu)序流動，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）等有(yǒu)關規定，制定本辦(bàn)法。 第二條 本辦(bàn)法所稱企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉，是指企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在政府機構、事業單位、國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司之間的無償轉移。 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司作(zuò)為(wèi)劃入或劃出一方的，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》的有(yǒu)關規定。 第三條 各級人民(mín)政府授權其國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構（以下簡稱國(guó)資監管機構）履行出資人職責的企業(以下統稱所出資企業)及其各級子企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉适用(yòng)本辦(bàn)法。 股份有(yǒu)限公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股無償劃轉，按國(guó)家有(yǒu)關規定執行。 第四條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉應當遵循以下原則： （一）符合國(guó)家有(yǒu)關法律法規和産(chǎn)業政策的規定； （二）符合國(guó)有(yǒu)經濟布局和結構調整的需要； （三）有(yǒu)利于優化産(chǎn)業結構和提高企業核心競争力； （四）劃轉雙方協商(shāng)一緻。 第五條 被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的權屬應當清晰。權屬關系不明确或存在權屬糾紛的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權不得進行無償劃轉。被設置為(wèi)擔保物(wù)權的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》的有(yǒu)關規定。有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權的劃轉，還應當遵循《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》的有(yǒu)關規定。 第二章 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的程序 第六條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉應當做好可(kě)行性研究。無償劃轉可(kě)行性論證報告一般應當載明下列内容： (一)被劃轉企業所處行業情況及國(guó)家有(yǒu)關法律法規、産(chǎn)業政策規定； (二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系； (三)被劃轉企業的财務(wù)狀況及或有(yǒu)負債情況； (四)被劃轉企業的人員情況； (五)劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等； (六)其他(tā)需說明的情況。 第七條 劃轉雙方應當在可(kě)行性研究的基礎上，按照内部決策程序進行審議，并形成書面決議。 劃入方（劃出方）為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資企業的，應當由總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議審議。所涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置事項，應當經被劃轉企業職工(gōng)代表大會審議通過。 第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務(wù)處置方案。 第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有(yǒu)關規定開展審計或清産(chǎn)核資，以中(zhōng)介機構出具(jù)的審計報告或經劃出方國(guó)資監管機構批準的清産(chǎn)核資結果作(zuò)為(wèi)企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的依據。 第十條 劃轉雙方協商(shāng)一緻後，應當簽訂企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要内容： （一）劃入劃出雙方的名(míng)稱與住所； （二）被劃轉企業的基本情況； （三）被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權數額及劃轉基準日； （四）被劃轉企業涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案； （五）被劃轉企業涉及的債權、債務(wù)(包括拖欠職工(gōng)債務(wù))以及或有(yǒu)負債的處理(lǐ)方案； （六）劃轉雙方的違約責任； （七）糾紛的解決方式； （八）協議生效條件； （九）劃轉雙方認為(wèi)必要的其他(tā)條款。 無償劃轉事項按照本辦(bàn)法規定程序批準後，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分(fēn)履行。 第十一條 劃轉雙方應當依據相關批複文(wén)件及劃轉協議，進行賬務(wù)調整，按規定辦(bàn)理(lǐ)産(chǎn)權登記等手續。 第三章 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的批準 第十二條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在同一國(guó)資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國(guó)資監管機構批準。 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在不同國(guó)資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的産(chǎn)權歸屬關系，由所出資企業分(fēn)别報同級國(guó)資監管機構批準。 第十三條 實施政企分(fēn)開的企業，其國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉所出資企業或其子企業持有(yǒu)的，由同級國(guó)資監管機構和主管部門分(fēn)别批準。 第十四條 下級政府國(guó)資監管機構所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉上級政府國(guó)資監管機構所出資企業或其子企業持有(yǒu)的，由下級政府和上級政府國(guó)資監管機構分(fēn)别批準。 第十五條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在所出資企業内部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國(guó)資監管機構。 第十六條 批準企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料： （一）無償劃轉的申請文(wén)件; （二）總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議或董事會有(yǒu)關無償劃轉的決議； （三）劃轉雙方及被劃轉企業的産(chǎn)權登記證； （四）無償劃轉的可(kě)行性論證報告; （五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議； （六）中(zhōng)介機構出具(jù)的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國(guó)資監管機構清産(chǎn)核資結果批複文(wén)件； （七）劃出方債務(wù)處置方案； （八）被劃轉企業職代會通過的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案； （九）其他(tā)有(yǒu)關文(wén)件。 第十七條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉事項經批準後，劃出方和劃入方調整産(chǎn)權劃轉比例或者劃轉協議有(yǒu)重大變化的，應當按照規定程序重新(xīn)報批。 第十八條 有(yǒu)下列情況之一的，不得實施無償劃轉： （一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的； （二）中(zhōng)介機構對被劃轉企業劃轉基準日的财務(wù)報告出具(jù)否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的； （三）無償劃轉涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置事項未經被劃轉企業的職工(gōng)代表大會審議通過的； （四）被劃轉企業或有(yǒu)負債未有(yǒu)妥善解決方案的； （五）劃出方債務(wù)未有(yǒu)妥善處置方案的。 第十九條 下列無償劃轉事項，依據中(zhōng)介機構出具(jù)的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國(guó)資監管機構批準的清産(chǎn)核資結果，直接進行賬務(wù)調整，并按規定辦(bàn)理(lǐ)産(chǎn)權登記等手續。 (一)由政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉本級國(guó)資監管機構其他(tā)所出資企業的； (二)由上級政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在上、下級政府國(guó)資監管機構之間的無償劃轉； (三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在互不隸屬的政府的國(guó)資監管機構之間的無償劃轉； (四)由政府決定的實施政企分(fēn)開的企業，其國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉國(guó)資監管機構持有(yǒu)的； (五)其他(tā)由政府或國(guó)資監管機構根據國(guó)有(yǒu)經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。 第四章 附則 第二十條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償向境外劃轉及境外企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉辦(bàn)法另行制定。 第二十一條 企業實物(wù)資産(chǎn)等無償劃轉參照本辦(bàn)法執行。 本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行 詳情
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- 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉工(gōng)作(zuò)指引 各中(zhōng)央企業： 為(wèi)進一步規範中(zhōng)央企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，更好地實施政務(wù)公(gōng)開，服務(wù)企業，提高辦(bàn)事效率，國(guó)資委制定了《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉工(gōng)作(zuò)指引》，現印發給你們，請遵照執行。執行中(zhōng)有(yǒu)何問題和建議，請及時反饋我委。 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會 二〇〇九年二月十六日 第一條 為(wèi)進一步規範中(zhōng)央企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，根據國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱國(guó)資委）《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（以下簡稱《辦(bàn)法》），制定本指引。 第二條 國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)事業單位投資設立的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司及其再投資設立的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司（以下統稱國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司），可(kě)以作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）。 國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作(zuò)出書面決議，并加蓋股東印章。 國(guó)有(yǒu)獨資企業産(chǎn)權拟無償劃轉國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司或國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司持有(yǒu)的，企業應當依法改制為(wèi)公(gōng)司。 第三條 中(zhōng)央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的，适用(yòng)本指引。 第四條 中(zhōng)央企業及其子企業無償劃入企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權，應當符合國(guó)資委有(yǒu)關減少企業管理(lǐ)層次的要求，劃轉後企業管理(lǐ)層次原則上不超過三級。 第五條 劃轉雙方應當嚴格防範和控制無償劃轉的風險，所作(zuò)承諾事項應嚴謹合理(lǐ)、切實可(kě)行，且與被劃轉企業直接相關；劃轉協議的内容應當符合《辦(bàn)法》的規定，不得以重新(xīn)劃回産(chǎn)權等作(zuò)為(wèi)違約責任條款。 第六條 劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦(bàn)法》第二章的有(yǒu)關規定做好無償劃轉的相關工(gōng)作(zuò)。無償劃轉事項需報國(guó)資委批準的，按以下程序辦(bàn)理(lǐ)： （一）中(zhōng)央企業應按規定對無償劃轉事項進行審核，履行内部程序後，向國(guó)資委報送申請文(wén)件及相關材料。 （二）國(guó)資委收到申請文(wén)件及相關材料後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内提出初審意見。 對初審中(zhōng)發現的問題，國(guó)資委審核人員應及時與中(zhōng)央企業進行溝通；中(zhōng)央企業無異議的，應在5個工(gōng)作(zuò)日内修改完善相關材料并報國(guó)資委。對材料齊備、具(jù)備辦(bàn)理(lǐ)條件的，國(guó)資委應及時予以辦(bàn)理(lǐ)。 第七條 中(zhōng)央企業應當按照《辦(bàn)法》第十六條的規定向國(guó)資委報送文(wén)件材料，其中(zhōng)： （一）申請文(wén)件的主要内容包括： 1.請示的具(jù)體(tǐ)事項。 2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務(wù)、生産(chǎn)經營和财務(wù)狀況等。 3.無償劃轉的理(lǐ)由。 4.劃入方關于被劃轉企業發展規劃、效益預測等。 5.被劃轉企業風險（負擔）情況。（1）人員情況。在崗人員、内退人員及離退休人員人數，職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案，離退休人員管理(lǐ)方式、統籌外費用(yòng)等。 （2）或有(yǒu)負債情況。對外擔保、未決訴訟等具(jù)體(tǐ)情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等。 （3）辦(bàn)社會職能(néng)情況。企業辦(bàn)各類社會職能(néng)情況，相關解決方案等。 6.相關決策及協議簽訂情況。劃出方、劃入方、職代會、中(zhōng)央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構相關決策（批準）情況。 涉及有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會決議情況；涉及中(zhōng)外合資企業國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會決議情況。 協議簽訂及主要内容。 7.相關承諾事項。（1）被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權權屬清晰，不存在限制或者妨礙産(chǎn)權轉移的情形。（2）除已報送國(guó)資委的劃轉協議和承諾事項外，未與劃轉他(tā)方簽訂任何補充協議 ，也無其他(tā)承諾事項。 申請文(wén)件中(zhōng)有(yǒu)關被劃轉企業的主營業務(wù)、财務(wù)狀況、或有(yǒu)負債、人員安(ān)置等内容，應與可(kě)行性論證報告、劃轉協議及審計報告等相關内容一緻。 （二）需提交的其他(tā)有(yǒu)關文(wén)件主要指： 1.中(zhōng)央企業子企業作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，中(zhōng)央企業相關決議或批準文(wén)件； 2.企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在中(zhōng)央企業與非中(zhōng)央企業之間無償劃轉的，相關政府主管部門、地市級以上政府或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構的批準文(wén)件； 3.涉及有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會決議或有(yǒu)法律效力的其他(tā)證明文(wén)件；涉及中(zhōng)外合資企業國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會決議或有(yǒu)法律效力的其他(tā)證明文(wén)件。 第八條 國(guó)資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核： （一）劃轉雙方主體(tǐ)資格适格，被劃轉企業産(chǎn)權關系清晰； （二）符合中(zhōng)央企業主業及發展規劃，有(yǒu)利于提高企業核心競争力； （三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文(wén)件齊備、有(yǒu)效； （四）相關風險防範和控制情況，劃轉協議規定内容齊備，無可(kě)能(néng)出現糾紛的條款。 第九條 本指引自公(gōng)布之日起施行。 詳情
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- 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易操作(zuò)規則 國(guó)資發産(chǎn)權[2009]120号 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團國(guó)資委，各中(zhōng)央企業，上海聯合産(chǎn)權交易所、北京産(chǎn)權交易所、天津産(chǎn)權交易中(zhōng)心、重慶聯合産(chǎn)權交易所： 為(wèi)統一規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易行為(wèi)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）、《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委、财政部令第3号）等有(yǒu)關規定，我們制定了《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易操作(zuò)規則》。現印發給你們，請結合實際遵照執行。執行中(zhōng)有(yǒu)何問題，請及時反饋我委。 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會 二○○九年六月十五日 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易操作(zuò)規則 第一章 總則 第一條 為(wèi)統一規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易行為(wèi)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）、《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委、财政部令第3号）等有(yǒu)關規定，制定本規則。 第二條 省級以上國(guó)資委選擇确定的産(chǎn)權交易機構（以下簡稱産(chǎn)權交易機構）進行的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易适用(yòng)本規則。 第三條 本規則所稱企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易，是指企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓主體(tǐ)（以下統稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序後，通過産(chǎn)權交易機構發布産(chǎn)權轉讓信息，公(gōng)開挂牌競價轉讓企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的活動。 第四條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易應當遵循等價有(yǒu)償和公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正、競争的原則。産(chǎn)權交易機構應當按照本規則組織企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易，自覺接受國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構的監督，加強自律管理(lǐ)，維護市場秩序，保證産(chǎn)權交易活動的正常進行。 第二章 受理(lǐ)轉讓申請 第五條 産(chǎn)權轉讓申請的受理(lǐ)工(gōng)作(zuò)由産(chǎn)權交易機構負責承擔。實行會員制的産(chǎn)權交易機構，應當在其網站上公(gōng)布會員的名(míng)單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理(lǐ)關系。 第六條 轉讓方應當向産(chǎn)權交易機構提交産(chǎn)權轉讓公(gōng)告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有(yǒu)效性負責。按照有(yǒu)關規定需要在信息公(gōng)告前進行産(chǎn)權轉讓信息内容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。 第七條 轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，産(chǎn)權交易機構應當予以接收登記。 第八條 産(chǎn)權交易機構應當建立企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓信息公(gōng)告的審核制度，對涉及轉讓标的信息披露的準确性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公(gōng)平性與合理(lǐ)性，以及競價方式的選擇等内容進行規範性審核。符合信息公(gōng)告要求的，産(chǎn)權交易機構應當予以受理(lǐ)，并向轉讓方出具(jù)受理(lǐ)通知書；不符合信息公(gōng)告要求的，産(chǎn)權交易機構應當将書面審核意見及時告知轉讓方。 第九條 轉讓方應當在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)披露轉讓标的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對産(chǎn)權交易有(yǒu)重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等内容。 第十條 産(chǎn)權轉讓公(gōng)告應當對轉讓方和轉讓标的企業基本情況進行披露，包括但不限于： （一）轉讓方、轉讓标的及受托會員的名(míng)稱； （二）轉讓标的企業性質(zhì)、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務(wù)、注冊資本、職工(gōng)人數； （三）轉讓方的企業性質(zhì)及其在轉讓标的企業的出資比例； （四）轉讓标的企業前十名(míng)出資人的名(míng)稱、出資比例； （五）轉讓标的企業最近一個年度審計報告和最近一期财務(wù)報表中(zhōng)的主要财務(wù)指标數據，包括所有(yǒu)者權益、負債、營業收入、淨利潤等； （六）轉讓标的（或者轉讓标的企業）資産(chǎn)評估的備案或者核準情況，資産(chǎn)評估報告中(zhōng)總資産(chǎn)、總負債、淨資産(chǎn)的評估值和相對應的審計後賬面值； （七）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的相關内部決策及批準情況。 第十一條 轉讓方在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)應當明确為(wèi)達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于： （一）轉讓标的挂牌價格、價款支付方式和期限要求； （二）對轉讓标的企業職工(gōng)有(yǒu)無繼續聘用(yòng)要求； （三）産(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求； （四）對轉讓标的企業存續發展方面的要求。 第十二條 轉讓方可(kě)以根據标的企業實際情況，合理(lǐ)設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可(kě)以包括主體(tǐ)資格、管理(lǐ)能(néng)力、資産(chǎn)規模等，但不得出現具(jù)有(yǒu)明确指向性或者違反公(gōng)平競争的内容。産(chǎn)權交易機構認為(wèi)必要時，可(kě)以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷标準提供書面解釋或者具(jù)體(tǐ)說明，并在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)一同公(gōng)布。 第十三條 轉讓方應當在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)充分(fēn)披露對産(chǎn)權交易有(yǒu)重大影響的相關信息，包括但不限于 （一）審計報告、評估報告有(yǒu)無保留意見或者重要提示； （二）管理(lǐ)層及其關聯方拟參與受讓的，應當披露其目前持有(yǒu)轉讓标的企業的股權比例、拟參與受讓國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的人員或者公(gōng)司名(míng)單、拟受讓比例等； （三）有(yǒu)限責任公(gōng)司的其他(tā)股東或者中(zhōng)外合資企業的合營他(tā)方是否放棄優先購(gòu)買權。 第十四條 産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)應當明确在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用(yòng)何種公(gōng)開競價交易方式确定受讓方。選擇招投标方式的，應當同時披露評标方法和标準。 第十五條 轉讓方可(kě)以在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)提出交納交易保證金的要求。産(chǎn)權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。 第三章 發布轉讓信息 第十六條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓信息應當在産(chǎn)權交易機構網站和省級以上公(gōng)開發行的經濟或者金融類報刊上進行公(gōng)告。 中(zhōng)央企業産(chǎn)權轉讓信息由相關産(chǎn)權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公(gōng)告，并在轉讓标的企業注冊地或者轉讓标的企業重大資産(chǎn)所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公(gōng)告。 第十七條 轉讓方應當明确産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的期限。首次信息公(gōng)告的期限應當不少于20個工(gōng)作(zuò)日，并以省級以上報刊的首次信息公(gōng)告之日為(wèi)起始日。 第十八條 信息公(gōng)告期按工(gōng)作(zuò)日計算，遇法定節假日以政府相關部門公(gōng)告的實際工(gōng)作(zuò)日為(wèi)準。産(chǎn)權交易機構網站發布信息的日期不應當晚于報刊公(gōng)告的日期。 第十九條 信息公(gōng)告期間不得擅自變更産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)公(gōng)布的内容和條件。因特殊原因确需變更信息公(gōng)告内容的，應當由産(chǎn)權轉讓批準機構出具(jù)文(wén)件，由産(chǎn)權交易機構在原信息發布渠道進行公(gōng)告，并重新(xīn)計算公(gōng)告期。 第二十條 在規定的公(gōng)告期限内未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公(gōng)告内容的，轉讓方可(kě)以按照産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的約定延長(cháng)信息公(gōng)告期限，每次延長(cháng)期限應當不少于5個工(gōng)作(zuò)日。未在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)明确延長(cháng)信息公(gōng)告期限的，信息公(gōng)告到期自行終結。 第二十一條 企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓首次信息公(gōng)告時的挂牌價不得低于經備案或者核準的轉讓标的資産(chǎn)評估結果。如在規定的公(gōng)告期限内未征集到意向受讓方，轉讓方可(kě)以在不低于評估結果90％的範圍内設定新(xīn)的挂牌價再次進行公(gōng)告。如新(xīn)的挂牌價低于評估結果的90％，轉讓方應當重新(xīn)獲得産(chǎn)權轉讓批準機構批準後，再發布産(chǎn)權轉讓公(gōng)告。 第二十二條 信息公(gōng)告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有(yǒu)關當事人提出中(zhōng)止信息公(gōng)告書面申請和有(yǒu)關材料後，産(chǎn)權交易機構可(kě)以作(zuò)出中(zhōng)止信息公(gōng)告的決定。 第二十三條 信息公(gōng)告的中(zhōng)止期限由産(chǎn)權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。産(chǎn)權交易機構應當在中(zhōng)止期間對相關的申請事由或者争議事項進行調查核實，也可(kě)轉請相關部門進行調查核實，及時作(zuò)出恢複或者終結信息公(gōng)告的決定。如恢複信息公(gōng)告，在産(chǎn)權交易機構網站上的累計公(gōng)告期不少于20個工(gōng)作(zuò)日，且繼續公(gōng)告的期限不少于10個工(gōng)作(zuò)日。 第二十四條 信息公(gōng)告期間出現緻使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實确認無法消除時，産(chǎn)權交易機構可(kě)以作(zuò)出終結信息公(gōng)告的決定。 第四章 登記受讓意向 第二十五條 意向受讓方在信息公(gōng)告期限内，向産(chǎn)權交易機構提出産(chǎn)權受讓申請，并提交相關材料。産(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。 第二十六條 意向受讓方可(kě)以到産(chǎn)權交易機構查閱産(chǎn)權轉讓标的的相關信息和材料。 第二十七條 産(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在信息公(gōng)告期滿後5個工(gōng)作(zuò)日内将意向受讓方的登記情況及其資格确認意見書面告知轉讓方。 第二十八條 轉讓方在收到産(chǎn)權交易機構的資格确認意見後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内予以書面回複。如對受讓方資格條件存有(yǒu)異議，應當在書面意見中(zhōng)說明理(lǐ)由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回複的，視為(wèi)同意産(chǎn)權交易機構作(zuò)出的資格确認意見。 第二十九條 經征詢轉讓方意見後，産(chǎn)權交易機構應當以書面形式将資格确認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。 第三十條 轉讓方對産(chǎn)權交易機構确認的意向受讓方資格有(yǒu)異議，應當與産(chǎn)權交易機構進行協商(shāng)，必要時可(kě)以就有(yǒu)關争議事項征詢國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構意見。 第三十一條 通過資格确認的意向受讓方在事先确定的時限内向産(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以到達産(chǎn)權交易機構指定賬戶為(wèi)準）後獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為(wèi)放棄受讓意向。 第五章 組織交易簽約 第三十二條 産(chǎn)權轉讓信息公(gōng)告期滿後，産(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由産(chǎn)權交易機構按照公(gōng)告的競價方式組織實施公(gōng)開競價；隻産(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由産(chǎn)權交易機構組織交易雙方按挂牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓标的企業其他(tā)股東依法在同等條件下享有(yǒu)優先購(gòu)買權的情形，按照有(yǒu)關法律規定執行。 第三十三條 公(gōng)開競價方式包括拍賣、招投标、網絡競價以及其他(tā)競價方式。 第三十四條 産(chǎn)權交易機構應當在确定受讓方後的次日起3個工(gōng)作(zuò)日内，組織交易雙方簽訂産(chǎn)權交易合同。 第三十五條 産(chǎn)權交易合同條款包括但不限于： （一）産(chǎn)權交易雙方的名(míng)稱與住所； （二）轉讓标的企業的基本情況； （三）産(chǎn)權轉讓的方式； （四）轉讓标的企業職工(gōng)有(yǒu)無繼續聘用(yòng)事宜，如何處置； （五）轉讓标的企業的債權、債務(wù)處理(lǐ)； （六）轉讓價格、付款方式及付款期限； （七）産(chǎn)權交割事項； （八）合同的生效條件； （九）合同争議的解決方式； （十）合同各方的違約責任； （十一）合同變更和解除的條件。 第三十六條 産(chǎn)權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的内容以及競價交易結果等，對産(chǎn)權交易合同進行審核。 第三十七條 産(chǎn)權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形，産(chǎn)權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當将産(chǎn)權交易合同及相關材料報政府相關部門批準，産(chǎn)權交易機構應當出具(jù)政府相關部門審批所需的交易證明文(wén)件。 第六章 結算交易資金 第三十八條 産(chǎn)權交易資金包括交易保證金和産(chǎn)權交易價款，一般以人民(mín)币為(wèi)計價單位。 産(chǎn)權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付産(chǎn)權交易資金，保證結算賬戶中(zhōng)交易資金的安(ān)全，不得挪作(zuò)他(tā)用(yòng)。 第三十九條 受讓方應當在産(chǎn)權交易合同約定的期限内，将産(chǎn)權交易價款支付到産(chǎn)權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為(wèi)産(chǎn)權交易價款。産(chǎn)權交易合同約定價款支付方式為(wèi)分(fēn)期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%。 第四十條 受讓方将産(chǎn)權交易價款交付至産(chǎn)權交易機構結算賬戶後，産(chǎn)權交易機構應當向受讓方出具(jù)收款憑證。對符合産(chǎn)權交易價款劃出條件的，産(chǎn)權交易機構應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款後，應當向産(chǎn)權交易機構出具(jù)收款憑證。 第四十一條 交易雙方為(wèi)同一實際控制人的，經産(chǎn)權交易機構核實後，交易資金可(kě)以場外結算。 第四十二條 産(chǎn)權交易的收費标準應當符合産(chǎn)權交易機構所在地政府物(wù)價部門的有(yǒu)關規定，并在産(chǎn)權交易機構的工(gōng)作(zuò)場所和信息平台公(gōng)示。 交易雙方應當按照産(chǎn)權交易機構的收費标準支付交易服務(wù)費用(yòng)，交易機構在收到服務(wù)費用(yòng)後，應當出具(jù)收費憑證。 第七章 出具(jù)交易憑證 第四十三條 産(chǎn)權交易雙方簽訂産(chǎn)權交易合同，受讓方依據合同約定将産(chǎn)權交易價款交付至産(chǎn)權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務(wù)費用(yòng)後，産(chǎn)權交易機構應當在3個工(gōng)作(zuò)日内出具(jù)産(chǎn)權交易憑證。 第四十四條 産(chǎn)權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形時，産(chǎn)權交易機構應當在交易行為(wèi)獲得政府相關部門批準後出具(jù)産(chǎn)權交易憑證。 第四十五條 産(chǎn)權交易憑證應當載明：項目編号、簽約日期、挂牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓标的全稱、交易方式、轉讓标的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、産(chǎn)權交易機構審核結論等内容。 第四十六條 産(chǎn)權交易憑證應當使用(yòng)統一格式打印，不得手寫、塗改。 第八章 附則 第四十七條 産(chǎn)權交易過程中(zhōng)發生争議時，當事人可(kě)以向産(chǎn)權交易機構申請調解。争議涉及産(chǎn)權交易機構時，當事人可(kě)以向産(chǎn)權交易機構的監管機構申請調解，也可(kě)以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民(mín)法院提起訴訟。 第四十八條 國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓過程中(zhōng)，涉嫌侵犯國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)合法權益的，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以要求産(chǎn)權交易機構終結産(chǎn)權交易。 第四十九條 産(chǎn)權交易中(zhōng)出現中(zhōng)止、終結情形的，應當在産(chǎn)權交易機構網站上公(gōng)告。 第五十條 本規則自2009年7月1日起施行。 詳情
- 11/05 2023
- 企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監督管理(lǐ)辦(bàn)法 國(guó)資委令 财政部令 第32号 《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監督管理(lǐ)辦(bàn)法》已經國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任辦(bàn)公(gōng)會議審議通過，并報經國(guó)務(wù)院同意，現予公(gōng)布，自公(gōng)布之日起施行。 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任 肖亞慶 财政部部長(cháng) 樓繼偉 2016年6月24日 第一章 總則 第一條 為(wèi)規範企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易行為(wèi)，加強企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監督管理(lǐ)，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等有(yǒu)關法律法規，制定本辦(bàn)法。 第二條 企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易應當遵守國(guó)家法律法規和政策規定，有(yǒu)利于國(guó)有(yǒu)經濟布局和結構調整優化，充分(fēn)發揮市場配置資源作(zuò)用(yòng)，遵循等價有(yǒu)償和公(gōng)開公(gōng)平公(gōng)正的原則，在依法設立的産(chǎn)權交易機構中(zhōng)公(gōng)開進行，國(guó)家法律法規另有(yǒu)規定的從其規定。 第三條 本辦(bàn)法所稱企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易行為(wèi)包括： （一）履行出資人職責的機構、國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為(wèi)（以下稱企業産(chǎn)權轉讓）； （二）國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業增加資本的行為(wèi)（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國(guó)家出資企業的投入除外； （三）國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業的重大資産(chǎn)轉讓行為(wèi)（以下稱企業資産(chǎn)轉讓）。 第四條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業包括： （一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國(guó)有(yǒu)獨資企業（公(gōng)司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為(wèi)100%的國(guó)有(yǒu)全資企業； （二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有(yǒu)産(chǎn)（股）權比例超過50%，且其中(zhōng)之一為(wèi)最大股東的企業； （三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有(yǒu)股權比例超過50%的各級子企業； （四）政府部門、機構、事業單位、單一國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為(wèi)第一大股東，并且通過股東協議、公(gōng)司章程、董事會決議或者其他(tā)協議安(ān)排能(néng)夠對其實際支配的企業。 第五條 企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易标的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物(wù)權的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)物(wù)權法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》等有(yǒu)關法律法規規定。涉及政府社會公(gōng)共管理(lǐ)事項的，應當依法報政府有(yǒu)關部門審核。 第六條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構（以下簡稱國(guó)資監管機構）負責所監管企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監督管理(lǐ)；國(guó)家出資企業負責其各級子企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的管理(lǐ)，定期向同級國(guó)資監管機構報告本企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易情況。 第二章 企業産(chǎn)權轉讓 第七條 國(guó)資監管機構負責審核國(guó)家出資企業的産(chǎn)權轉讓事項。其中(zhōng)，因産(chǎn)權轉讓緻使國(guó)家不再擁有(yǒu)所出資企業控股權的，須由國(guó)資監管機構報本級人民(mín)政府批準。 第八條 國(guó)家出資企業應當制定其子企業産(chǎn)權轉讓管理(lǐ)制度，确定審批管理(lǐ)權限。其中(zhōng)，對主業處于關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務(wù)子企業的産(chǎn)權轉讓，須由國(guó)家出資企業報同級國(guó)資監管機構批準。 轉讓方為(wèi)多(duō)家國(guó)有(yǒu)股東共同持股的企業，由其中(zhōng)持股比例最大的國(guó)有(yǒu)股東負責履行相關批準程序；各國(guó)有(yǒu)股東持股比例相同的，由相關股東協商(shāng)後确定其中(zhōng)一家股東負責履行相關批準程序。 第九條 産(chǎn)權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業内部管理(lǐ)制度進行決策，形成書面決議。國(guó)有(yǒu)控股和國(guó)有(yǒu)實際控制企業中(zhōng)國(guó)有(yǒu)股東委派的股東代表，應當按照本辦(bàn)法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并将履職情況和結果及時報告委派單位。 第十條 轉讓方應當按照企業發展戰略做好産(chǎn)權轉讓的可(kě)行性研究和方案論證。産(chǎn)權轉讓涉及職工(gōng)安(ān)置事項的，安(ān)置方案應當經職工(gōng)代表大會或職工(gōng)大會審議通過；涉及債權債務(wù)處置事項的，應當符合國(guó)家相關法律法規的規定。 第十一條 産(chǎn)權轉讓事項經批準後，由轉讓方委托會計師事務(wù)所對轉讓标的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓标的企業最近一期年度審計報告。 第十二條 對按照有(yǒu)關法律法規要求必須進行資産(chǎn)評估的産(chǎn)權轉讓事項，轉讓方應當委托具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的評估機構對轉讓标的進行資産(chǎn)評估，産(chǎn)權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為(wèi)基礎确定。 第十三條 産(chǎn)權轉讓原則上通過産(chǎn)權市場公(gōng)開進行。轉讓方可(kě)以根據企業實際情況和工(gōng)作(zuò)進度安(ān)排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過産(chǎn)權交易機構網站分(fēn)階段對外披露産(chǎn)權轉讓信息，公(gōng)開征集受讓方。其中(zhōng)正式披露信息時間不得少于20個工(gōng)作(zuò)日。 因産(chǎn)權轉讓導緻轉讓标的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為(wèi)獲批後10個工(gōng)作(zuò)日内，通過産(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工(gōng)作(zuò)日。 第十四條 産(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，确需設置的，不得有(yǒu)明确指向性或違反公(gōng)平競争原則，所設資格條件相關内容應當在信息披露前報同級國(guó)資監管機構備案，國(guó)資監管機構在5個工(gōng)作(zuò)日内未反饋意見的視為(wèi)同意。 第十五條 轉讓方披露信息包括但不限于以下内容： （一）轉讓标的基本情況； （二）轉讓标的企業的股東結構； （三）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的決策及批準情況； （四）轉讓标的企業最近一個年度審計報告和最近一期财務(wù)報表中(zhōng)的主要财務(wù)指标數據，包括但不限于資産(chǎn)總額、負債總額、所有(yǒu)者權益、營業收入、淨利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中(zhōng)的相應數據）； （五）受讓方資格條件（适用(yòng)于對受讓方有(yǒu)特殊要求的情形）； （六）交易條件、轉讓底價； （七）企業管理(lǐ)層是否參與受讓，有(yǒu)限責任公(gōng)司原股東是否放棄優先受讓權； （八）競價方式，受讓方選擇的相關評判标準； （九）其他(tā)需要披露的事項。 其中(zhōng)信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。 第十六條 轉讓方應當按照要求向産(chǎn)權交易機構提供披露信息内容的紙質(zhì)文(wén)檔材料，并對披露内容和所提供材料的真實性、完整性、準确性負責。産(chǎn)權交易機構應當對信息披露的規範性負責。 第十七條 産(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓标的評估結果。 第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可(kě)以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件後重新(xīn)進行信息披露。 降低轉讓底價或變更受讓條件後重新(xīn)披露信息的，披露時間不得少于20個工(gōng)作(zuò)日。新(xīn)的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為(wèi)批準單位書面同意。 第十九條 轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新(xīn)履行審計、資産(chǎn)評估以及信息披露等産(chǎn)權轉讓工(gōng)作(zuò)程序。 第二十條 在正式披露信息期間，轉讓方不得變更産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)公(gōng)布的内容，由于非轉讓方原因或其他(tā)不可(kě)抗力因素導緻可(kě)能(néng)對轉讓标的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息内容，并相應延長(cháng)信息披露時間。 第二十一條 産(chǎn)權交易機構負責意向受讓方的登記工(gōng)作(zuò)，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。産(chǎn)權交易機構與轉讓方意見不一緻的，由轉讓行為(wèi)批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。 第二十二條 産(chǎn)權轉讓信息披露期滿、産(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可(kě)以采取拍賣、招投标、網絡競價以及其他(tā)競價方式，且不得違反國(guó)家法律法規的規定。 第二十三條 受讓方确定後，轉讓方與受讓方應當簽訂産(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理(lǐ)由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。 第二十四條 産(chǎn)權轉讓導緻國(guó)有(yǒu)股東持有(yǒu)上市公(gōng)司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權管理(lǐ)以及證券監管相關規定。 第二十五條 企業産(chǎn)權轉讓涉及交易主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國(guó)有(yǒu)劃撥土地使用(yòng)權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。 第二十六條 受讓方為(wèi)境外投資者的，應當符合外商(shāng)投資産(chǎn)業指導目錄和負面清單管理(lǐ)要求，以及外商(shāng)投資安(ān)全審查有(yǒu)關規定。 第二十七條 交易價款應當以人民(mín)币計價，通過産(chǎn)權交易機構以貨币進行結算。因特殊情況不能(néng)通過産(chǎn)權交易機構結算的，轉讓方應當向産(chǎn)權交易機構提供轉讓行為(wèi)批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。 第二十八條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工(gōng)作(zuò)日内一次付清。 金額較大、一次付清确有(yǒu)困難的，可(kě)以采取分(fēn)期付款方式。采用(yòng)分(fēn)期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工(gōng)作(zuò)日内支付；其餘款項應當提供轉讓方認可(kě)的合法有(yǒu)效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。 第二十九條 産(chǎn)權交易合同生效後，産(chǎn)權交易機構應當将交易結果通過交易機構網站對外公(gōng)告，公(gōng)告内容包括交易标的名(míng)稱、轉讓标的評估結果、轉讓底價、交易價格，公(gōng)告期不少于5個工(gōng)作(zuò)日。 第三十條 産(chǎn)權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款後，産(chǎn)權交易機構應當及時為(wèi)交易雙方出具(jù)交易憑證。 第三十一條 以下情形的産(chǎn)權轉讓可(kě)以采取非公(gōng)開協議轉讓方式： （一）涉及主業處于關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有(yǒu)特殊要求，企業産(chǎn)權需要在國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業之間轉讓的，經國(guó)資監管機構批準，可(kě)以采取非公(gōng)開協議轉讓方式； （二）同一國(guó)家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施内部重組整合進行産(chǎn)權轉讓的，經該國(guó)家出資企業審議決策，可(kě)以采取非公(gōng)開協議轉讓方式。 第三十二條 采取非公(gōng)開協議轉讓方式轉讓企業産(chǎn)權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。 以下情形按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、企業章程履行決策程序後，轉讓價格可(kě)以資産(chǎn)評估報告或最近一期審計報告确認的淨資産(chǎn)值為(wèi)基礎确定，且不得低于經評估或審計的淨資産(chǎn)值： （一）同一國(guó)家出資企業内部實施重組整合，轉讓方和受讓方為(wèi)該國(guó)家出資企業及其直接或間接全資擁有(yǒu)的子企業； （二）同一國(guó)有(yǒu)控股企業或國(guó)有(yǒu)實際控制企業内部實施重組整合，轉讓方和受讓方為(wèi)該國(guó)有(yǒu)控股企業或國(guó)有(yǒu)實際控制企業及其直接、間接全資擁有(yǒu)的子企業。 第三十三條 國(guó)資監管機構批準、國(guó)家出資企業審議決策采取非公(gōng)開協議方式的企業産(chǎn)權轉讓行為(wèi)時，應當審核下列文(wén)件： （一）産(chǎn)權轉讓的有(yǒu)關決議文(wén)件； （二）産(chǎn)權轉讓方案； （三）采取非公(gōng)開協議方式轉讓産(chǎn)權的必要性以及受讓方情況； （四）轉讓标的企業審計報告、資産(chǎn)評估報告及其核準或備案文(wén)件。其中(zhōng)屬于第三十二條（一）、（二）款情形的，可(kě)以僅提供企業審計報告； （五）産(chǎn)權轉讓協議； （六）轉讓方、受讓方和轉讓标的企業的國(guó)家出資企業産(chǎn)權登記表（證）； （七）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的法律意見書； （八）其他(tā)必要的文(wén)件。 第三章 企業增資 第三十四條 國(guó)資監管機構負責審核國(guó)家出資企業的增資行為(wèi)。其中(zhōng)，因增資緻使國(guó)家不再擁有(yǒu)所出資企業控股權的，須由國(guó)資監管機構報本級人民(mín)政府批準。 第三十五條 國(guó)家出資企業決定其子企業的增資行為(wèi)。其中(zhōng)，對主業處于關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務(wù)的子企業的增資行為(wèi)，須由國(guó)家出資企業報同級國(guó)資監管機構批準。 增資企業為(wèi)多(duō)家國(guó)有(yǒu)股東共同持股的企業，由其中(zhōng)持股比例最大的國(guó)有(yǒu)股東負責履行相關批準程序；各國(guó)有(yǒu)股東持股比例相同的，由相關股東協商(shāng)後确定其中(zhōng)一家股東負責履行相關批準程序。 第三十六條 企業增資應當符合國(guó)家出資企業的發展戰略，做好可(kě)行性研究，制定增資方案，明确募集資金金額、用(yòng)途、投資方應具(jù)備的條件、選擇标準和遴選方式等。增資後企業的股東數量須符合國(guó)家相關法律法規的規定。 第三十七條 企業增資應當由增資企業按照企業章程和内部管理(lǐ)制度進行決策，形成書面決議。國(guó)有(yǒu)控股、國(guó)有(yǒu)實際控制企業中(zhōng)國(guó)有(yǒu)股東委派的股東代表，應當按照本辦(bàn)法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并将履職情況和結果及時報告委派單位。 第三十八條 企業增資在完成決策批準程序後，應當由增資企業委托具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的中(zhōng)介機構開展審計和資産(chǎn)評估。 以下情形按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、企業章程履行決策程序後，可(kě)以依據評估報告或最近一期審計報告确定企業資本及股權比例： （一）增資企業原股東同比例增資的； （二）履行出資人職責的機構對國(guó)家出資企業增資的； （三）國(guó)有(yǒu)控股或國(guó)有(yǒu)實際控制企業對其獨資子企業增資的； （四）增資企業和投資方均為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資或國(guó)有(yǒu)全資企業的。 第三十九條 企業增資通過産(chǎn)權交易機構網站對外披露信息公(gōng)開征集投資方，時間不得少于40個工(gōng)作(zuò)日。信息披露内容包括但不限于： （一）企業的基本情況； （二）企業目前的股權結構； （三）企業增資行為(wèi)的決策及批準情況； （四）近三年企業審計報告中(zhōng)的主要财務(wù)指标； （五）企業拟募集資金金額和增資後的企業股權結構； （六）募集資金用(yòng)途； （七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等； （八）投資方的遴選方式； （九）增資終止的條件； （十）其他(tā)需要披露的事項。 第四十條 企業增資涉及上市公(gōng)司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權管理(lǐ)以及證券監管相關規定。 第四十一條 産(chǎn)權交易機構接受增資企業的委托提供項目推介服務(wù)，負責意向投資方的登記工(gōng)作(zuò)，協助企業開展投資方資格審查。 第四十二條 通過資格審查的意向投資方數量較多(duō)時，可(kě)以采用(yòng)競價、競争性談判、綜合評議等方式進行多(duō)輪次遴選。産(chǎn)權交易機構負責統一接收意向投資方的投标和報價文(wén)件，協助企業開展投資方遴選有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)。企業董事會或股東會以資産(chǎn)評估結果為(wèi)基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。 第四十三條 投資方以非貨币資産(chǎn)出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的評估機構進行評估，确認投資方的出資金額。 第四十四條 增資協議簽訂并生效後，産(chǎn)權交易機構應當出具(jù)交易憑證，通過交易機構網站對外公(gōng)告結果，公(gōng)告内容包括投資方名(míng)稱、投資金額、持股比例等，公(gōng)告期不少于5個工(gōng)作(zuò)日。 第四十五條 以下情形經同級國(guó)資監管機構批準，可(kě)以采取非公(gōng)開協議方式進行增資： （一）因國(guó)有(yǒu)資本布局結構調整需要，由特定的國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業或國(guó)有(yǒu)實際控制企業參與增資； （二）因國(guó)家出資企業與特定投資方建立戰略合作(zuò)夥伴或利益共同體(tǐ)需要，由該投資方參與國(guó)家出資企業或其子企業增資。 第四十六條 以下情形經國(guó)家出資企業審議決策，可(kě)以采取非公(gōng)開協議方式進行增資： （一）國(guó)家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他(tā)子企業參與增資； （二）企業債權轉為(wèi)股權； （三）企業原股東增資。 第四十七條 國(guó)資監管機構批準、國(guó)家出資企業審議決策采取非公(gōng)開協議方式的企業增資行為(wèi)時，應當審核下列文(wén)件： （一）增資的有(yǒu)關決議文(wén)件； （二）增資方案； （三）采取非公(gōng)開協議方式增資的必要性以及投資方情況； （四）增資企業審計報告、資産(chǎn)評估報告及其核準或備案文(wén)件。其中(zhōng)屬于第三十八條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可(kě)以僅提供企業審計報告； （五）增資協議； （六）增資企業的國(guó)家出資企業産(chǎn)權登記表（證）； （七）增資行為(wèi)的法律意見書； （八）其他(tā)必要的文(wén)件。 第四章 企業資産(chǎn)轉讓 第四十八條 企業一定金額以上的生産(chǎn)設備、房産(chǎn)、在建工(gōng)程以及土地使用(yòng)權、債權、知識産(chǎn)權等資産(chǎn)對外轉讓，應當按照企業内部管理(lǐ)制度履行相應決策程序後，在産(chǎn)權交易機構公(gōng)開進行。涉及國(guó)家出資企業内部或特定行業的資産(chǎn)轉讓，确需在國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股、國(guó)有(yǒu)實際控制企業之間非公(gōng)開轉讓的，由轉讓方逐級報國(guó)家出資企業審核批準。 第四十九條 國(guó)家出資企業負責制定本企業不同類型資産(chǎn)轉讓行為(wèi)的内部管理(lǐ)制度，明确責任部門、管理(lǐ)權限、決策程序、工(gōng)作(zuò)流程，對其中(zhōng)應當在産(chǎn)權交易機構公(gōng)開轉讓的資産(chǎn)種類、金額标準等作(zuò)出具(jù)體(tǐ)規定，并報同級國(guó)資監管機構備案。 第五十條 轉讓方應當根據轉讓标的情況合理(lǐ)确定轉讓底價和轉讓信息公(gōng)告期： （一）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資産(chǎn)轉讓項目，信息公(gōng)告期應不少于10個工(gōng)作(zuò)日； （二）轉讓底價高于1000萬元的資産(chǎn)轉讓項目，信息公(gōng)告期應不少于20個工(gōng)作(zuò)日。 企業資産(chǎn)轉讓的具(jù)體(tǐ)工(gōng)作(zuò)流程參照本辦(bàn)法關于企業産(chǎn)權轉讓的規定執行。 第五十一條 除國(guó)家法律法規或相關規定另有(yǒu)要求的外，資産(chǎn)轉讓不得對受讓方設置資格條件。 第五十二條 資産(chǎn)轉讓價款原則上一次性付清。 第五章 監督管理(lǐ) 第五十三條 國(guó)資監管機構及其他(tā)履行出資人職責的機構對企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易履行以下監管職責： （一）根據國(guó)家有(yǒu)關法律法規，制定企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監管制度和辦(bàn)法； （二）按照本辦(bàn)法規定，審核批準企業産(chǎn)權轉讓、增資等事項； （三）選擇從事企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易業務(wù)的産(chǎn)權交易機構，并建立對交易機構的檢查評審機制； （四）對企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易制度的貫徹落實情況進行監督檢查； （五）負責企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易信息的收集、彙總、分(fēn)析和上報工(gōng)作(zuò)； （六）履行本級人民(mín)政府賦予的其他(tā)監管職責。 第五十四條 省級以上國(guó)資監管機構應當在全國(guó)範圍選擇開展企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易業務(wù)的産(chǎn)權交易機構，并對外公(gōng)布名(míng)單。選擇的産(chǎn)權交易機構應當滿足以下條件： （一）嚴格遵守國(guó)家法律法規，未從事政府明令禁止開展的業務(wù)，未發生重大違法違規行為(wèi)； （二）交易管理(lǐ)制度、業務(wù)規則、收費标準等向社會公(gōng)開，交易規則符合國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易制度規定； （三）擁有(yǒu)組織交易活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員，具(jù)備實施網絡競價的條件； （四）具(jù)有(yǒu)較強的市場影響力，服務(wù)能(néng)力和水平能(néng)夠滿足企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的需要； （五）信息化建設和管理(lǐ)水平滿足國(guó)資監管機構對交易業務(wù)動态監測的要求； （六）相關交易業務(wù)接受國(guó)資監管機構的監督檢查。 第五十五條 國(guó)資監管機構應當對産(chǎn)權交易機構開展企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易業務(wù)的情況進行動态監督。交易機構出現以下情形的，視情節輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業務(wù)： （一）服務(wù)能(néng)力和服務(wù)水平較差，市場功能(néng)未得到充分(fēn)發揮； （二）在日常監管和定期檢查評審中(zhōng)發現問題較多(duō)，且整改不及時或整改效果不明顯； （三）因違規操作(zuò)、重大過失等導緻企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)在交易過程中(zhōng)出現損失； （四）違反相關規定，被政府有(yǒu)關部門予以行政處罰而影響業務(wù)開展； （五）拒絕接受國(guó)資監管機構對其相關業務(wù)開展監督檢查； （六）不能(néng)滿足國(guó)資監管機構監管要求的其他(tā)情形。 第五十六條 國(guó)資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國(guó)有(yǒu)權益的，應當責成其停止交易活動。 第五十七條 國(guó)資監管機構及其他(tā)履行出資人職責的機構應定期對國(guó)家出資企業及其控股和實際控制企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易情況進行檢查和抽查，重點檢查國(guó)家法律法規政策和企業内部管理(lǐ)制度的貫徹執行情況。 第六章 法律責任 第五十八條 企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易過程中(zhōng)交易雙方發生争議時，當事方可(kě)以向産(chǎn)權交易機構申請調解；調解無效時可(kě)以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民(mín)法院提起訴訟。 第五十九條 企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。國(guó)資監管機構、國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業的有(yǒu)關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私緻使國(guó)有(yǒu)權益受到侵害的，由有(yǒu)關單位按照人事和幹部管理(lǐ)權限給予相關責任人員相應處分(fēn)；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。 第六十條 社會中(zhōng)介機構在為(wèi)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易提供審計、資産(chǎn)評估和法律服務(wù)中(zhōng)存在違規執業行為(wèi)的，有(yǒu)關國(guó)有(yǒu)企業應及時報告同級國(guó)資監管機構，國(guó)資監管機構可(kě)要求國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業不得再委托其開展相關業務(wù)；情節嚴重的，由國(guó)資監管機構将有(yǒu)關情況通報其行業主管部門，建議給予其相應處罰。 第六十一條 産(chǎn)權交易機構在企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易中(zhōng)弄虛作(zuò)假或者玩忽職守、給企業造成損失的，應當承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。 第七章 附則 第六十二條 政府部門、機構、事業單位持有(yǒu)的企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易，按照現行監管體(tǐ)制，比照本辦(bàn)法管理(lǐ)。 第六十三條 金融、文(wén)化類國(guó)家出資企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易和上市公(gōng)司的國(guó)有(yǒu)股權轉讓等行為(wèi)，國(guó)家另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第六十四條 國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司對各級子企業資産(chǎn)交易的監督管理(lǐ)，相應由各級人民(mín)政府或國(guó)資監管機構另行授權。 第六十五條 境外國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企業、國(guó)有(yǒu)實際控制企業在境内投資企業的資産(chǎn)交易，比照本辦(bàn)法規定執行。 第六十六條 政府設立的各類股權投資基金投資形成企業産(chǎn)（股）權對外轉讓，按照有(yǒu)關法律法規規定執行。 第六十七條 本辦(bàn)法自發布之日起施行，現行企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易監管相關規定與本辦(bàn)法不一緻的，以本辦(bàn)法為(wèi)準。 詳情
- 11/05 2023
- 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會關于加強企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)有(yǒu)關問題的通知 各省、自治區(qū)、直轄市國(guó)資委，各中(zhōng)央企業： 《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第12号，以下簡稱《暫行辦(bàn)法》）的施行，進一步規範了企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，有(yǒu)效提高了資産(chǎn)評估工(gōng)作(zuò)水平。結合 《暫行辦(bàn)法》施行以來的實際情況，企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)過程中(zhōng)的一些具(jù)體(tǐ)問題需進一步明确。經研究，現就有(yǒu)關問題通知如下： 一、 中(zhōng)央企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案管理(lǐ)有(yǒu)關問題 經國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準經濟行為(wèi)的事項涉及的資産(chǎn)評估項目，其中(zhōng)包括采用(yòng)協議方式轉讓企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權事項涉及的資産(chǎn)評估項目和股份有(yǒu)限公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權設置事項涉及的資産(chǎn)評估項目，由國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構負責備案。 經國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準進行主輔分(fēn)離輔業改制項目中(zhōng)，按限額專項委托中(zhōng)央企業辦(bàn)理(lǐ)相關資産(chǎn)評估項目備案。其中(zhōng)，屬于國(guó)家授權投資機構的中(zhōng)央企業負責辦(bàn)理(lǐ)資産(chǎn)總額賬面值5000萬元（不含）以下資産(chǎn)評估項目的備案，5000萬元以上的資産(chǎn)評估項目由國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構辦(bàn)理(lǐ)備案；其他(tā)中(zhōng)央企業負責辦(bàn)理(lǐ)資産(chǎn)總額賬面值2000萬元（不含）以下資産(chǎn)評估項目的備案，2000萬元以上的資産(chǎn)評估項目由國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構辦(bàn)理(lǐ)備案。 二、 資産(chǎn)評估項目的委托 根據 《暫行辦(bàn)法》第八條規定，企業發生應當進行資産(chǎn)評估的經濟行為(wèi)時，應當由其産(chǎn)權持有(yǒu)單位委托具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的資産(chǎn)評估機構進行評估。針對不同經濟行為(wèi)，資産(chǎn)評估工(gōng)作(zuò)的委托按以下情況處理(lǐ)：經濟行為(wèi)事項涉及的評估對象屬于企業法人财産(chǎn)權範圍的，由企業委托；經濟行為(wèi)事項涉及的評估對象屬于企業産(chǎn)權等出資人權利的，按照産(chǎn)權關系，由企業的出資人委托。企業接受非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)等涉及非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估的，一般由接受非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的企業委托。 三、 涉及多(duō)個國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權主體(tǐ)的資産(chǎn)評估項目的管理(lǐ)方式 有(yǒu)多(duō)個國(guó)有(yǒu)股東的企業發生資産(chǎn)評估事項，經協商(shāng)一緻可(kě)由國(guó)有(yǒu)股最大股東依照其産(chǎn)權關系辦(bàn)理(lǐ)核準或備案手續；國(guó)有(yǒu)股股東持股比例相等的，經協商(shāng)一緻可(kě)由其中(zhōng)一方依照其産(chǎn)權關系辦(bàn)理(lǐ)核準或備案手續。 國(guó)務(wù)院批準的重大經濟事項同時涉及中(zhōng)央和地方的資産(chǎn)評估項目，可(kě)由國(guó)有(yǒu)股最大股東依照其産(chǎn)權關系，逐級報送國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構進行核準。 四、 涉及非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目的核準或備案 企業發生 《暫行辦(bàn)法》第六條所列經濟行為(wèi)，需要對接受的非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)進行評估的，接受企業應依照其産(chǎn)權關系将評估項目報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或其所出資企業備案；如果該經濟行為(wèi)屬于各級人民(mín)政府批準實施的，接受企業應依照其産(chǎn)權關系按規定程序将評估項目報同級國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構核準。 五、 資産(chǎn)評估備案表及其分(fēn)類 為(wèi)适應 《暫行辦(bàn)法》第六條所列各類經濟行為(wèi)資産(chǎn)評估項目備案的需要，将資産(chǎn)評估項目備案表分(fēn)為(wèi)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表和接受非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表兩類。各級企業進行資産(chǎn)評估項目備案時，應按附件的格式和内容填報辦(bàn)理(lǐ)。 六、 企業價值評估 涉及企業價值的資産(chǎn)評估項目，以持續經營為(wèi)前提進行評估時，原則上要求采用(yòng)兩種以上方法進行評估，并在評估報告中(zhōng)列示，依據實際狀況充分(fēn)、全面分(fēn)析後，确定其中(zhōng)一個評估結果作(zuò)為(wèi)評估報告使用(yòng)結果。同時，對企業進行價值評估，企業應當提供與經濟行為(wèi)相對應的評估基準日審計報告。 附件：1.國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表 2.接受非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表 3.《國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表》、《接受非國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案表》填報說明 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會 二ＯＯ六年十二月十二日 詳情