11/05 2023

财政部關于印發《國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法》的通知 财資〔2017〕24号 黨中(zhōng)央有(yǒu)關部門，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市财政廳（局），新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團财務(wù)局，各中(zhōng)央管理(lǐ)企業： 為(wèi)加強國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)，防範境外投資财務(wù)風險，提高投資效益，提升國(guó)有(yǒu)資本服務(wù)于“一帶一路”、“走出去”等國(guó)家戰略的能(néng)力，财政部制定了《國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法》。現予印發，請遵照執行。     财　政　部              2017年6月12日           國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法   第一章　總　　則   第一條　為(wèi)加強國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)，防範境外投資财務(wù)風險，提高投資效益，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《企業财務(wù)通則》等有(yǒu)關規定，制定本辦(bàn)法。 第二條　本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)企業，是指國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府分(fēn)别代表國(guó)家履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司以及國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司，包括中(zhōng)央和地方國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構和其他(tā)部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。 國(guó)有(yǒu)企業合營的企業以及國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司可(kě)以參照執行本辦(bàn)法。 第三條　本辦(bàn)法所稱境外投資，是指國(guó)有(yǒu)企業在香港、澳門特别行政區(qū)和台灣地區(qū)，以及中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)以外通過新(xīn)設、并購(gòu)、合營、參股及其他(tā)方式，取得企業法人和非法人項目〔以下統稱境外投資企業（項目）〕所有(yǒu)權、控制權、經營管理(lǐ)權及其他(tā)權益的行為(wèi)。 未從事具(jù)體(tǐ)生産(chǎn)經營、投資、管理(lǐ)活動的境外投資企業（項目），不執行本辦(bàn)法。 第四條　國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)應當貫穿境外投資決策、運營、績效評價等全過程。 國(guó)有(yǒu)企業應當建立責權利相統一、激勵和約束相結合的境外投資管理(lǐ)機制，健全境外投資财務(wù)管理(lǐ)制度，提升境外投資财務(wù)管理(lǐ)水平，提高境外投資決策、組織、控制、分(fēn)析、監督的有(yǒu)效性。 第五條　國(guó)有(yǒu)企業境外投資經營應當遵守境内法律、行政法規和所在國(guó)（地區(qū)）法律法規，并符合國(guó)有(yǒu)企業發展戰略和規劃。   第二章　境外投資财務(wù)管理(lǐ)職責   第六條　國(guó)有(yǒu)企業股東（大）會、黨委（黨組）、董事會、總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會或者其他(tā)形式的内部機構（以下統稱内部決策機構）按照有(yǒu)關法律法規和企業章程規定，對本企業境外投資企業（項目）履行相應管理(lǐ)職責。内部決策機構應當重點關注以下财務(wù)問題： （一）境外投資計劃的财務(wù)可(kě)行性； （二）增加、減少、清算境外投資等重大方案涉及的财務(wù)收益和風險等問題； （三）境外投資企業（項目）首席财務(wù)官或财務(wù)總監（以下統稱财務(wù)負責人）人選的勝任能(néng)力、職業操守和任職時間； （四）境外投資企業（項目）績效； （五）境外投資企業（項目）稅務(wù)合規及稅收風險管理(lǐ)； （六）其他(tā)重大财務(wù)問題。 第七條　國(guó)有(yǒu)企業應當在董事長(cháng)、總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、總會計師（财務(wù)總監、首席财務(wù)官）等企業領導班子成員中(zhōng)确定一名(míng)主管境外投資财務(wù)工(gōng)作(zuò)的負責人。 第八條　國(guó)有(yǒu)企業集團公(gōng)司對境外投資履行以下财務(wù)管理(lǐ)職責： （一）根據國(guó)家統一制定的财務(wù)制度和國(guó)際通行規則制定符合本集團實際的境外投資财務(wù)制度，督促所屬企業加強境外投資财務(wù)管理(lǐ)； （二）建立健全集團境外投資内部審計監督制度； （三）彙總形成集團年度境外投資财務(wù)情況； （四）組織所屬企業開展境外投資績效評價工(gōng)作(zuò)，彙總形成集團境外投資年度績效評價報告； （五）對所屬企業财務(wù)管理(lǐ)過程中(zhōng)違規決策、失職、渎職等導緻境外投資損失的，依法追究相關責任人員的責任。 各級人民(mín)政府有(yǒu)關部門和事業單位所監管企業，由該部門和事業單位履行上述職責。 第九條　各級人民(mín)政府财政部門（以下統稱主管财政機關）對國(guó)有(yǒu)企業境外投資履行以下财務(wù)管理(lǐ)職責： （一）國(guó)務(wù)院财政部門負責制定境外投資财務(wù)管理(lǐ)制度和内部控制制度，主管财政機關負責組織實施； （二）彙總國(guó)有(yǒu)企業境外投資年度财務(wù)情況，分(fēn)析監測境外投資财務(wù)運行狀況； （三）本級人民(mín)政府授予的其他(tā)财務(wù)管理(lǐ)職責。   第三章　境外投資決策财務(wù)管理(lǐ)   第十條　國(guó)有(yǒu)企業應當按照《中(zhōng)共中(zhōng)央辦(bàn)公(gōng)廳 國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳印發〈關于進一步推進國(guó)有(yǒu)企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見〉的通知》等有(yǒu)關要求，建立健全境外投資決策制度，明确決策規則、程序、主體(tǐ)、權限和責任等。 第十一條　國(guó)有(yǒu)企業以并購(gòu)、合營、參股方式進行境外投資，應當組建包括行業、财務(wù)、稅收、法律、國(guó)際政治等領域專家在内的團隊或者委托具(jù)有(yǒu)能(néng)力并與委托方無利害關系的中(zhōng)介機構開展盡職調查并形成書面報告。其中(zhōng)，财務(wù)盡職調查應當重點關注以下财務(wù)風險： （一）目标企業（項目）所在國(guó)（地區(qū)）的宏觀經濟風險，包括經濟增長(cháng)前景、金融環境、外商(shāng)投資和稅收政策穩定性、物(wù)價波動等。 （二）目标企業（項目）存在的财務(wù)風險，包括收入和盈利大幅波動或不可(kě)持續、大額資産(chǎn)減值風險、或有(yǒu)負債、大額營運資金補充需求、高負債投資項目等。 第十二條　國(guó)有(yǒu)企業應當組織内部團隊或者委托具(jù)有(yǒu)能(néng)力并與委托方無利害關系的外部機構對境外投資開展财務(wù)可(kě)行性研究。 對投資規模較大或者對企業發展戰略具(jù)有(yǒu)重要意義的境外投資，國(guó)有(yǒu)企業應當分(fēn)别組織開展内部和外部财務(wù)可(kě)行性研究，并要求承擔可(kě)研的團隊和機構獨立出具(jù)書面報告；對投資标的的價值，應當依法委托具(jù)有(yǒu)能(néng)力的資産(chǎn)評估機構進行評估。 第十三條　國(guó)有(yǒu)企業開展财務(wù)可(kě)行性研究，應當結合企業發展戰略和财務(wù)戰略，對關鍵商(shāng)品價格、利率、彙率、稅率等因素變動影響境外投資企業（項目）盈利情況進行敏感性分(fēn)析，評估相關财務(wù)風險，并提出應對方案。 第十四條　國(guó)有(yǒu)企業内部決策機構應當在盡職調查、可(kě)行性研究等前期工(gōng)作(zuò)基礎上進行決策。 第十五條　國(guó)有(yǒu)企業内部決策機構履行決策職責，應當形成書面紀要，并由參與決策的全體(tǐ)成員簽名(míng)。内部決策機構組成人員在相關事項表決時表明異議或者提示重大風險的，應當在書面紀要中(zhōng)進行記錄。 第十六條　國(guó)有(yǒu)企業境外投資決策事項涉及内部決策機構組成人員個人或者其直系親屬、重大利害關系人利益的，相關人員應當主動申請回避。   第四章　境外投資運營财務(wù)管理(lǐ)   第十七條　國(guó)有(yǒu)企業應當将境外投資企業（項目）納入全面預算管理(lǐ)體(tǐ)系，明确年度預算目标，加強對其重大财務(wù)事項的預算控制。 第十八條　國(guó)有(yǒu)企業應當督促境外投資企業（項目）通過企業章程等符合境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規規定的方式，界定重大财務(wù)事項範圍，明确财務(wù)授權審批和财務(wù)風險管控要求。 對投資規模較大或者對企業發展戰略具(jù)有(yǒu)重要意義的境外投資企業（項目），國(guó)有(yǒu)企業還應當事先在投資協議中(zhōng)作(zuò)出約定，向其選派具(jù)備相應資格的财務(wù)負責人或者财務(wù)人員，定期分(fēn)析财務(wù)狀況和經營成果，及時向國(guó)有(yǒu)企業報送财務(wù)信息，按規定報告重大财務(wù)事項；必要時，國(guó)有(yǒu)企業可(kě)以對境外投資企業（項目）進行專項審計。 第十九條　國(guó)有(yǒu)企業應當建立健全境外投資企業（項目）台賬，反映境外投資目的、投資金額、持股比例（控制權情況）、融資構成、所屬行業、關鍵資源或産(chǎn)能(néng)、重大财務(wù)事項等情況。 本辦(bàn)法所稱境外投資企業（項目）重大财務(wù)事項，包括但不限于合并、分(fēn)立、終止、清算，資本變更，重大融資，對外投資、對外擔保，重大資産(chǎn)處置，重大資産(chǎn)損失，利潤分(fēn)配，重大稅務(wù)事項，從事金融産(chǎn)品交易等高風險業務(wù)。 上述重大财務(wù)事項涉及資産(chǎn)評估的，應當按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)資産(chǎn)評估法》等有(yǒu)關規定執行，境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規另有(yǒu)規定的除外。 第二十條　境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規無禁止性規定的，國(guó)有(yǒu)企業應當對境外投資企業（項目）加強資金管控，有(yǒu)條件的可(kě)實行資金集中(zhōng)統一管理(lǐ)。 第二十一條　國(guó)有(yǒu)企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全銀行賬戶管理(lǐ)制度。 國(guó)有(yǒu)企業應當掌握境外投資企業（項目）銀行賬戶設立、撤銷、重大異動等情況。 第二十二條　國(guó)有(yǒu)企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全資金往來聯簽制度。 一般資金往來應當由境外投資企業（項目）經辦(bàn)人和經授權的管理(lǐ)人員簽字授權。重大資金往來應當由境外投資企業（項目）董事長(cháng)、總經理(lǐ)、财務(wù)負責人中(zhōng)的2人或多(duō)人簽字授權，且其中(zhōng)1人須為(wèi)财務(wù)負責人。 聯簽人之間不得存在直系親屬或者重大利害關系。 第二十三條　國(guó)有(yǒu)企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全成本費用(yòng)管理(lǐ)制度，強化預算控制。 國(guó)有(yǒu)企業應當重點關注境外投資企業（項目）傭金、回扣、手續費、勞務(wù)費、提成、返利、進場費、業務(wù)獎勵等費用(yòng)的開支範圍、标準和報銷審批制度的合法合規性。 第二十四條　國(guó)有(yǒu)企業應當督促境外投資企業（項目）建立健全合法、合理(lǐ)的薪酬制度。 第二十五條　國(guó)有(yǒu)企業應當通過企業章程、投資協議、董事會決議等符合境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規規定的方式，要求境外投資企業（項目）按時足額向其分(fēn)配股利（項目收益），并按照相關稅收法律規定申報納稅。 境内國(guó)有(yǒu)企業應收股利（項目收益）按照有(yǒu)關外彙管理(lǐ)規定要彙回境内的，應當及時彙回。 第二十六條　國(guó)有(yǒu)企業開展境外投資，應當按照有(yǒu)關外彙管理(lǐ)規定辦(bàn)理(lǐ)境外投資外彙登記，并辦(bàn)理(lǐ)境外投資購(gòu)付彙、外彙資金劃轉、結彙及存量權益登記等手續。 第二十七條　境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規無禁止性規定的，國(guó)有(yǒu)企業應當将境外投資企業（項目）納入本企業财務(wù)管理(lǐ)信息化系統管理(lǐ)。 國(guó)有(yǒu)企業應當要求境外投資企業（項目）妥善保存各種憑證、賬簿、報表等會計資料，并定期歸檔。年度财務(wù)報告、審計報告、重大決策紀要以及其他(tā)重要的檔案應當永久保存，并以書面或電(diàn)子數據形式向境内國(guó)有(yǒu)企業報送備份，境外國(guó)家（地區(qū)）法律法規有(yǒu)禁止性規定的除外。不屬于永久保存的檔案應當按我國(guó)和境外國(guó)家（地區(qū)）存檔規定中(zhōng)較長(cháng)的期限保存。   第五章　境外投資财務(wù)監督   第二十八條　國(guó)有(yǒu)企業應當建立健全對境外投資的内部财務(wù)監督制度。 第二十九條　國(guó)有(yǒu)企業應當對連續3年累計虧損金額較大或者當年發生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業（項目）進行實地監督檢查或者委托中(zhōng)介機構進行審計，并根據審計監督情況采取相應措施。 境外投資企業（項目）因投資回收期長(cháng)、僅承擔研發業務(wù)等合理(lǐ)原因出現上述虧損情形的，經國(guó)有(yǒu)企業内部決策機構批準，可(kě)以不進行實地監督檢查和審計。 第三十條　國(guó)有(yǒu)企業應當發揮内部審計作(zuò)用(yòng)，建立健全境外投資企業（項目）負責人離任審計和清算審計制度。 國(guó)有(yǒu)企業對境外投資企業（項目）負責人、财務(wù)負責人任職時間沒有(yǒu)明确要求且相關人員任職滿5年的，應當對境外投資企業（項目）财務(wù)管理(lǐ)情況進行實地監督檢查。 第三十一條　國(guó)有(yǒu)企業應當依法接受主管财政機關的财務(wù)監督檢查和國(guó)家審計機關的審計監督。 上述監督結果應當作(zuò)為(wèi)同級人民(mín)政府相關部門對國(guó)有(yǒu)企業境外投資開展管理(lǐ)的重要參考。 第三十二條　主管财政機關及其工(gōng)作(zuò)人員在财務(wù)監督檢查工(gōng)作(zuò)中(zhōng)，存在濫用(yòng)職權、玩忽職守、徇私舞弊或者洩露國(guó)家機密、企業商(shāng)業秘密的，按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)務(wù)員法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)行政監察法》等國(guó)家有(yǒu)關規定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理(lǐ)。 第三十三條　國(guó)有(yǒu)企業集團公(gōng)司應當彙總形成本集團年度境外投資财務(wù)情況，于下一年度4月底前随集團年度财務(wù)報告一并報送主管财政機關。 第三十四條　主管财政機關建立國(guó)有(yǒu)企業境外投資财務(wù)報告數據庫，分(fēn)析監測境外投資财務(wù)運行狀況，制定完善相關政策措施。   第六章　境外投資績效評價   第三十五條　國(guó)有(yǒu)企業應當建立健全境外投資績效評價制度，定期對境外投資企業（項目）的管理(lǐ)水平和效益情況開展評價。 第三十六條　國(guó)有(yǒu)企業應當根據不同類型境外投資企業（項目）特點設置合理(lǐ)的評價指标體(tǐ)系。 第三十七條　國(guó)有(yǒu)企業對境外投資企業（項目）設立短期與中(zhōng)長(cháng)期相結合的績效評價周期。 對于符合國(guó)家戰略要求、投資周期長(cháng)的境外投資企業（項目），應當合理(lǐ)設定差異化的績效評價周期。 第三十八條　國(guó)有(yǒu)企業應當組織開展境外投資企業（項目）績效評價，形成績效評價報告。必要時可(kě)以委托資産(chǎn)評估等中(zhōng)介機構開展相關工(gōng)作(zuò)。 第三十九條　績效評價報告應當作(zuò)為(wèi)國(guó)有(yǒu)企業内部優化配置資源的重要依據。 對績效評價結果長(cháng)期不理(lǐ)想的境外投資企業（項目），國(guó)有(yǒu)企業應當通過關閉清算、轉讓股權等方式及時進行處置。 第四十條　國(guó)有(yǒu)企業集團公(gōng)司應當彙總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或者一并随集團年度财務(wù)報告報送主管财政機關。 第四十一條　國(guó)有(yǒu)企業集團境外投資年度績效評價報告應當綜合反映境外投資成效，可(kě)以作(zuò)為(wèi)同級人民(mín)政府相關部門評估“走出去”政策實施效果、制定完善相關政策、進行國(guó)有(yǒu)資本注資等行為(wèi)的重要參考。   第七章　附　　則   第四十二條　非國(guó)有(yǒu)企業開展境外投資可(kě)以參照本辦(bàn)法執行。 金融企業境外投資财務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法另行制定。 第四十三條　國(guó)有(yǒu)企業集團公(gōng)司應當依據本辦(bàn)法，建立健全符合本集團實際的境外投資财務(wù)管理(lǐ)制度體(tǐ)系，并加強境外投資财務(wù)管理(lǐ)人才内部培訓、内部選拔和外部聘用(yòng)管理(lǐ)。 第四十四條　本辦(bàn)法自2017年8月1日起實施。   詳情

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國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會中(zhōng)央企業投資監督管理(lǐ)辦(bàn)法 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會令 第34号 《中(zhōng)央企業投資監督管理(lǐ)辦(bàn)法》已經國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任辦(bàn)公(gōng)會議審議通過，現予公(gōng)布，自公(gōng)布之日起施行。2006年公(gōng)布的《中(zhōng)央企業投資監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第16号）同時廢止。 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任　肖亞慶2017年1月7日   中(zhōng)央企業投資監督管理(lǐ)辦(bàn)法 第一章 總 則 第一條 為(wèi)依法履行出資人職責，建立完善以管資本為(wèi)主的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管體(tǐ)制，推動中(zhōng)央企業規範投資管理(lǐ)，優化國(guó)有(yǒu)資本布局和結構，更好地落實國(guó)有(yǒu)資本保值增值責任，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》《關于深化國(guó)有(yǒu)企業改革的指導意見》（中(zhōng)發〔2015〕22号）和《關于改革和完善國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)體(tǐ)制的若幹意見》（國(guó)發〔2015〕63号）等法律法規和文(wén)件，制定本辦(bàn)法。 第二條 本辦(bàn)法所稱中(zhōng)央企業是指國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱國(guó)資委）代表國(guó)務(wù)院履行出資人職責的國(guó)家出資企業。本辦(bàn)法所稱投資是指中(zhōng)央企業在境内從事的固定資産(chǎn)投資與股權投資。 本辦(bàn)法所稱重大投資項目是指中(zhōng)央企業按照本企業章程及投資管理(lǐ)制度規定，由董事會研究決定的投資項目。本辦(bàn)法所稱主業是指由中(zhōng)央企業發展戰略和規劃确定并經國(guó)資委确認公(gōng)布的企業主要經營業務(wù)；非主業是指主業以外的其他(tā)經營業務(wù)。 第三條 國(guó)資委以國(guó)家發展戰略和中(zhōng)央企業五年發展規劃綱要為(wèi)引領，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規範資本運作(zuò)、提高資本回報、維護資本安(ān)全為(wèi)重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規範、風險控制有(yǒu)力的投資監督管理(lǐ)體(tǐ)系，推動中(zhōng)央企業強化投資行為(wèi)的全程全面監管。 第四條 國(guó)資委指導中(zhōng)央企業建立健全投資管理(lǐ)制度，督促中(zhōng)央企業依據其發展戰略和規劃編報年度投資計劃，對中(zhōng)央企業年度投資計劃實行備案管理(lǐ)，制定中(zhōng)央企業投資項目負面清單，對中(zhōng)央企業投資項目進行分(fēn)類監管，監督檢查中(zhōng)央企業投資管理(lǐ)制度的執行情況、重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對重大投資項目後評價，對違規投資造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失以及其他(tā)嚴重不良後果的進行責任追究。 第五條 中(zhōng)央企業投資應當服務(wù)國(guó)家發展戰略，體(tǐ)現出資人投資意願，符合企業發展規劃，堅持聚焦主業，大力培育和發展戰略性新(xīn)興産(chǎn)業，嚴格控制非主業投資，遵循價值創造理(lǐ)念，嚴格遵守投資決策程序，提高投資回報水平，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。 第六條 中(zhōng)央企業是投資項目的決策主體(tǐ)、執行主體(tǐ)和責任主體(tǐ)，應當建立投資管理(lǐ)體(tǐ)系，健全投資管理(lǐ)制度，優化投資管理(lǐ)信息系統，科(kē)學(xué)編制投資計劃，制定投資項目負面清單，切實加強項目管理(lǐ)，提高投資風險防控能(néng)力，履行投資信息報送義務(wù)和配合監督檢查義務(wù)。 第二章 投資監管體(tǐ)系建設 第七條 中(zhōng)央企業應當根據本辦(bàn)法規定，結合本企業實際，建立健全投資管理(lǐ)制度。企業投資管理(lǐ)制度應包括以下主要内容： （一）投資應遵循的基本原則； （二）投資管理(lǐ)流程、管理(lǐ)部門及相關職責； （三）投資決策程序、決策機構及其職責； （四）投資項目負面清單制度； （五）投資信息化管理(lǐ)制度； （六）投資風險管控制度； （七）投資項目完成、中(zhōng)止、終止或退出制度； （八）投資項目後評價制度； （九）違規投資責任追究制度； （十）對所屬企業投資活動的授權、監督與管理(lǐ)制度。 企業投資管理(lǐ)制度應當經董事會審議通過後報送國(guó)資委。 第八條 國(guó)資委和中(zhōng)央企業應當建立并優化投資管理(lǐ)信息系統。 國(guó)資委建立中(zhōng)央企業投資管理(lǐ)信息系統，對中(zhōng)央企業年度投資計劃、季度及年度投資完成情況、重大投資項目實施情況等投資信息進行監測、分(fēn)析和管理(lǐ)。中(zhōng)央企業建立完善本企業投資管理(lǐ)信息系統，加強投資基礎信息管理(lǐ)，提升投資管理(lǐ)的信息化水平，通過信息系統對企業年度投資計劃執行、投資項目實施等情況進行全面全程的動态監控和管理(lǐ)。 中(zhōng)央企業按本辦(bàn)法規定向國(guó)資委報送的有(yǒu)關紙質(zhì)文(wén)件和材料，應當同時通過中(zhōng)央企業投資管理(lǐ)信息系統報送電(diàn)子版信息。 第九條 國(guó)資委根據國(guó)家有(yǒu)關規定和監管要求，建立發布中(zhōng)央企業投資項目負面清單，設定禁止類和特别監管類投資項目，實行分(fēn)類監管。列入負面清單禁止類的投資項目，中(zhōng)央企業一律不得投資；列入負面清單特别監管類的投資項目，中(zhōng)央企業應報國(guó)資委履行出資人審核把關程序；負面清單之外的投資項目，由中(zhōng)央企業按照企業發展戰略和規劃自主決策。中(zhōng)央企業投資項目負面清單的内容保持相對穩定，并适時動态調整。 中(zhōng)央企業應當在國(guó)資委發布的中(zhōng)央企業投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為(wèi)嚴格、具(jù)體(tǐ)的投資項目負面清單。 第十條 國(guó)資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、财務(wù)監督、産(chǎn)權管理(lǐ)、考核分(fēn)配、資本運營、幹部管理(lǐ)、外派監事會監督、紀檢監察、審計巡視等相關監管職能(néng)合力，實現對中(zhōng)央企業投資活動過程監管全覆蓋，及時發現投資風險，減少投資損失。 第三章 投資事前管理(lǐ) 第十一條 中(zhōng)央企業應當按照企業發展戰略和規劃編制年度投資計劃，并與企業年度财務(wù)預算相銜接，年度投資規模應與合理(lǐ)的資産(chǎn)負債水平相适應。企業的投資活動應當納入年度投資計劃，未納入年度投資計劃的投資項目原則上不得投資，确需追加投資項目的應調整年度投資計劃。 第十二條 中(zhōng)央企業應當于每年３月１０日前将經董事會審議通過的年度投資計劃報送國(guó)資委。年度投資計劃主要包括以下内容： （一）投資主要方向和目的； （二）投資規模及資産(chǎn)負債率水平； （三）投資結構分(fēn)析； （四）投資資金來源； （五）重大投資項目情況。 第十三條 國(guó)資委依據中(zhōng)央企業投資項目負面清單、企業發展戰略和規劃，從中(zhōng)央企業投資方向、投資規模、投資結構和投資能(néng)力等方面，對中(zhōng)央企業年度投資計劃進行備案管理(lǐ)。對存在問題的企業年度投資計劃，國(guó)資委在收到年度投資計劃報告（含調整計劃）後的20個工(gōng)作(zuò)日内，向有(yǒu)關企業反饋書面意見。企業應根據國(guó)資委意見對年度投資計劃作(zuò)出修改。 進入國(guó)資委債務(wù)風險管控“特别監管企業”名(míng)單的中(zhōng)央企業，其年度投資計劃需經國(guó)資委審批後方可(kě)實施。 第十四條 列入中(zhōng)央企業投資項目負面清單特别監管類的投資項目，中(zhōng)央企業應在履行完企業内部決策程序後、實施前向國(guó)資委報送以下材料： （一）開展項目投資的報告； （二）企業有(yǒu)關決策文(wén)件； （三）投資項目可(kě)研報告（盡職調查）等相關文(wén)件； （四）投資項目風險防控報告； （五）其他(tā)必要的材料。 國(guó)資委依據相關法律、法規和國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管規定，從投資項目實施的必要性、對企業經營發展的影響程度、企業投資風險承受能(néng)力等方面履行出資人審核把關程序，并對有(yǒu)異議的項目在收到相關材料後20個工(gōng)作(zuò)日内向企業反饋書面意見。國(guó)資委認為(wèi)有(yǒu)必要時，可(kě)委托第三方咨詢機構對投資項目進行論證。 第十五條 中(zhōng)央企業應當根據企業發展戰略和規劃，按照國(guó)資委确認的各企業主業、非主業投資比例及新(xīn)興産(chǎn)業投資方向，選擇、确定投資項目，做好項目融資、投資、管理(lǐ)、退出全過程的研究論證。對于新(xīn)投資項目，應當深入進行技(jì )術、市場、财務(wù)和法律等方面的可(kě)行性研究與論證，其中(zhōng)股權投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資産(chǎn)評估或估值程序。 第十六條 中(zhōng)央企業應當明确投資決策機制，對投資決策實行統一管理(lǐ)，向下授權投資決策的企業管理(lǐ)層級原則上不超過兩級。各級投資決策機構對投資項目做出決策，應當形成決策文(wén)件，所有(yǒu)參與決策的人員均應在決策文(wén)件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。 第四章 投資事中(zhōng)管理(lǐ) 第十七條 國(guó)資委對中(zhōng)央企業實施中(zhōng)的重大投資項目進行随機監督檢查，重點檢查企業重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業進行提示。 第十八條 中(zhōng)央企業應當定期對實施、運營中(zhōng)的投資項目進行跟蹤分(fēn)析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應當研究啓動中(zhōng)止、終止或退出機制。中(zhōng)央企業因重大投資項目再決策涉及年度投資計劃調整的，應當将調整後的年度投資計劃報送國(guó)資委。 第十九條 中(zhōng)央企業應當按照國(guó)資委要求，分(fēn)别于每年一、二、三季度終了次月１０日前将季度投資完成情況通過中(zhōng)央企業投資管理(lǐ)信息系統報送國(guó)資委。季度投資完成情況主要包括固定資産(chǎn)投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他(tā)事項等内容。部分(fēn)重點行業的中(zhōng)央企業應按要求報送季度投資分(fēn)析情況。 第五章 投資事後管理(lǐ) 第二十條 中(zhōng)央企業在年度投資完成後，應當編制年度投資完成情況報告，并于下一年１月３１日前報送國(guó)資委。年度投資完成情況報告包括但不限于以下内容： （一）年度投資完成總體(tǐ)情況； （二）年度投資效果分(fēn)析； （三）重大投資項目進展情況； （四）年度投資後評價工(gōng)作(zuò)開展情況； （五）年度投資存在的主要問題及建議。 第二十一條 中(zhōng)央企業應當每年選擇部分(fēn)已完成的重大投資項目開展後評價，形成後評價專項報告。通過項目後評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為(wèi)後續投資活動提供參考，提高投資管理(lǐ)水平。國(guó)資委對中(zhōng)央企業投資項目後評價工(gōng)作(zuò)進行監督和指導，選擇部分(fēn)重大投資項目開展後評價，并向企業通報後評價結果，對項目開展的有(yǒu)益經驗進行推廣。 第二十二條 中(zhōng)央企業應當開展重大投資項目專項審計，審計的重點包括重大投資項目決策、投資方向、資金使用(yòng)、投資收益、投資風險管理(lǐ)等方面。 第六章 投資風險管理(lǐ) 第二十三條 中(zhōng)央企業應當建立投資全過程風險管理(lǐ)體(tǐ)系，将投資風險管理(lǐ)作(zuò)為(wèi)企業實施全面風險管理(lǐ)、加強廉潔風險防控的重要内容。強化投資前期風險評估和風控方案制訂，做好項目實施過程中(zhōng)的風險監控、預警和處置，防範投資後項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安(ān)排。 第二十四條 國(guó)資委指導督促中(zhōng)央企業加強投資風險管理(lǐ)，委托第三方咨詢機構對中(zhōng)央企業投資風險管理(lǐ)體(tǐ)系進行評價，及時将評價結果反饋中(zhōng)央企業。相關中(zhōng)央企業應按照評價結果對存在的問題及時進行整改，健全完善企業投資風險管理(lǐ)體(tǐ)系，提高企業抗風險能(néng)力。 第二十五條 中(zhōng)央企業商(shāng)業性重大投資項目應當積極引入社會各類投資機構參與。中(zhōng)央企業股權類重大投資項目在投資決策前應當由獨立第三方有(yǒu)資質(zhì)咨詢機構出具(jù)投資項目風險評估報告。納入國(guó)資委債務(wù)風險管控的中(zhōng)央企業不得因投資推高企業的負債率水平。 第七章 責任追究 第二十六條 中(zhōng)央企業違反本辦(bàn)法規定，未履行或未正确履行投資管理(lǐ)職責造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失以及其他(tā)嚴重不良後果的，依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳關于建立國(guó)有(yǒu)企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國(guó)辦(bàn)發〔2016〕63号）等有(yǒu)關規定，由有(yǒu)關部門追究中(zhōng)央企業經營管理(lǐ)人員的責任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中(zhōng)央企業，國(guó)資委予以通報批評。 第二十七條 國(guó)資委相關工(gōng)作(zuò)人員違反本辦(bàn)法規定造成不良影響的，由國(guó)資委責令其改正；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，由有(yǒu)關部門按照幹部管理(lǐ)權限給予處分(fēn)；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。 第八章 附 則 第二十八條 本辦(bàn)法由國(guó)資委負責解釋。 第二十九條 本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行。國(guó)資委于2006年公(gōng)布的《中(zhōng)央企業投資監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第16号）同時廢止。   詳情

11/05 2023

國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境外）實施股權激勵試行辦(bàn)法 第一章　總則 　　第一條　為(wèi)指導國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境外）依法實施股權激勵，建立中(zhōng)長(cháng)期激勵機制，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等法律、行政法規，制定本辦(bàn)法。 　　第二條　本辦(bàn)法适用(yòng)于中(zhōng)央非金融企業改制重組境外上市的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）。 　　第三條　本辦(bàn)法所稱股權激勵主要指股票期權、股票增值權等股權激勵方式。 　　股票期權是指上市公(gōng)司授予激勵對象在未來一定期限内以預先确定的價格和條件購(gòu)買本公(gōng)司一定數量股票的權利。股票期權原則上适用(yòng)于境外注冊、國(guó)有(yǒu)控股的境外上市公(gōng)司。股權激勵對象有(yǒu)權行使該項權利，也有(yǒu)權放棄該項權利。股票期權不得轉讓和用(yòng)于擔保、償還債務(wù)等。 　　股票增值權是指上市公(gōng)司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要适用(yòng)于發行境外上市外資股的公(gōng)司。股權激勵對象不擁有(yǒu)這些股票的所有(yǒu)權，也不擁有(yǒu)股東表決權、配股權。股票增值權不能(néng)轉讓和用(yòng)于擔保、償還債務(wù)等。 　　上市公(gōng)司還可(kě)根據本行業和企業特點，借鑒國(guó)際通行做法，探索實行其他(tā)中(zhōng)長(cháng)期激勵方式，如限制性股票、業績股票等。 　　第四條　實施股權激勵應具(jù)備以下條件： 　　（一）公(gōng)司治理(lǐ)結構規範，股東會、董事會、監事會、經理(lǐ)層各負其責，協調運轉，有(yǒu)效制衡。董事會中(zhōng)有(yǒu)3名(míng)以上獨立董事并能(néng)有(yǒu)效履行職責； 　　（二）公(gōng)司發展戰略目标和實施計劃明确，持續發展能(néng)力良好； 　　（三）公(gōng)司業績考核體(tǐ)系健全、基礎管理(lǐ)制度規範，進行了勞動、用(yòng)工(gōng)、薪酬制度改革。 　　第五條　實施股權激勵應遵循以下原則： 　　（一）堅持股東利益、公(gōng)司利益和管理(lǐ)層利益相一緻，有(yǒu)利于促進國(guó)有(yǒu)資本保值增值和上市公(gōng)司的可(kě)持續發展； 　　（二）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，适度強化對管理(lǐ)層的激勵力度； 　　（三）堅持依法規範，公(gōng)開透明，遵循境内外相關法律法規和境外上市地上市規則要求； 　　（四）堅持從實際出發，循序漸進，逐步完善。 第二章　股權激勵計劃的拟訂 　　第六條　股權激勵計劃應包括激勵方式、激勵對象、授予數量、行權價格及行權價格的确定方式、行權期限等内容。 　　第七條　股權激勵對象原則上限于上市公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公(gōng)司整體(tǐ)業績和持續發展有(yǒu)直接影響的核心技(jì )術人才和管理(lǐ)骨幹，股權激勵的重點是上市公(gōng)司的高管人員。 　　本辦(bàn)法所稱上市公(gōng)司董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公(gōng)司股權激勵計劃。 　　本辦(bàn)法所稱上市公(gōng)司高管人員是指對公(gōng)司決策、經營、管理(lǐ)負有(yǒu)領導職責的人員,包括總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、公(gōng)司财務(wù)負責人（包括其他(tā)履行上述職責的人員）、董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。 　　上市公(gōng)司核心技(jì )術人才、管理(lǐ)骨幹由公(gōng)司董事會根據其對上市公(gōng)司發展的重要性和貢獻等情況确定。高新(xīn)技(jì )術企業可(kě)結合行業特點和高科(kē)技(jì )人才構成情況界定核心技(jì )術人才的激勵範圍，但須就确定依據、授予範圍及數量等情況作(zuò)出說明。在股權授予日，任何持有(yǒu)上市公(gōng)司5％以上有(yǒu)表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。 　　第八條　上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）負責人在上市公(gōng)司任職的，可(kě)參與股權激勵計劃，但隻能(néng)參與一家上市公(gōng)司的股權激勵計劃。 　　第九條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量，應結合上市公(gōng)司股本規模和股權激勵對象的範圍、薪酬結構及中(zhōng)長(cháng)期激勵預期收益水平合理(lǐ)确定。 　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量累計不得超過公(gōng)司股本總額的10%。 　　（二）首次股權授予數量應控制在上市公(gōng)司股本總額的1％以内。 　　第十條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内任何12個月期間授予任一人員的股權（包括已行使的和未行使的股權）超過上市公(gōng)司發行總股本1％的，上市公(gōng)司不再授予其股權。 　　第十一條　授予高管人員的股權數量按下列辦(bàn)法确定： 　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，高管人員預期股權激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40％以内。高管人員薪酬總水平應根據本公(gōng)司業績考核與薪酬管理(lǐ)辦(bàn)法，并參考境内外同類人員薪酬市場價位、本公(gōng)司員工(gōng)平均收入水平等因素綜合确定。各高管人員薪酬總水平和預期股權收益占薪酬總水平的比例應根據上市公(gōng)司崗位分(fēn)析、崗位測評、崗位職責按崗位序列确定； 　　（二）按照國(guó)際通行的期權定價模型，計算股票期權或股票增值權的公(gōng)平市場價值，确定每股股權激勵預期收益； 　　（三）按照上述原則和股權授予價格（行權價格），确定高管人員股權授予的數量。 　　第十二條　股權的授予價格根據公(gōng)平市場價原則，按境外上市規則及本辦(bàn)法的有(yǒu)關規定确定。 　　上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市時實施股權激勵計劃的，其股權的授予價格按上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市滿30個交易日以後，依據境外上市規則規定的公(gōng)平市場價格确定。 　　上市公(gōng)司上市後實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價，并不再予以折扣。 　　第十三條　上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整行權價格或股權授予數量的，可(kě)以按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整，但應由公(gōng)司董事會做出決議并經公(gōng)司股東大會審議批準。 　　第十四條　股權激勵計劃有(yǒu)效期一般不超過10年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算。 　　第十五條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每一次股權激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上，原則上每兩年授予一次。 　　第十六條　行權限制期為(wèi)股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為(wèi)兩年，在限制期内不得行權。 　　第十七條　行權有(yǒu)效期為(wèi)股權限制期滿後至股權終止日的時間，由上市公(gōng)司根據實際情況确定，原則上不得低于3年。在行權有(yǒu)效期内原則上采取勻速分(fēn)批行權辦(bàn)法，或按照符合境外上市規則要求的辦(bàn)法行權。超過行權有(yǒu)效期的，其權利自動失效，并不可(kě)追溯行使。 　　第十八條　上市公(gōng)司不得在董事會讨論審批或公(gōng)告公(gōng)司年度、半年度、季度業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時授予股權或行權。 第三章　股權激勵計劃的審核 　　第十九條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表在股東大會審議批準上市公(gōng)司拟實施的股權激勵計劃之前，應将拟實施的股權激勵計劃及管理(lǐ)辦(bàn)法報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核，并根據其審核意見在股東大會行使表決權。 　　第二十條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表申報的股權激勵計劃報告應包括以下内容： 　　（一）上市公(gōng)司的簡要情況； 　　（二）上市公(gōng)司股權激勵計劃方案和股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法。主要應載明以下内容：股權授予的人員範圍、授予數量、授予價格和行權時間的确定、權利的變更及喪失，以及股權激勵計劃的管理(lǐ)、監督等；選擇的期權定價模型及股票期權或股票增值權預期收益的測算等情況的說明。 　　（三）上市公(gōng)司績效考核評價制度和股權激勵計劃實施的說明。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指标和标準、年度及任期績效責任目标、考核評價程序等内容。 　　（四）上市公(gōng)司實施股權激勵計劃的組織領導和工(gōng)作(zuò)方案。 　　第二十一條　上市公(gōng)司按批準的股權激勵計劃實施的分(fēn)期股權授予方案，國(guó)有(yǒu)控股股東代表應當報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案。其中(zhōng)因實施股權激勵計劃而增發股票及調整股權授予範圍、超出首次股權授予規模等，應按本辦(bàn)法規定履行相應申報程序。 　　第二十二條　上市公(gōng)司終止股權激勵計劃并實施新(xīn)計劃，國(guó)有(yǒu)控股股東代表應按照本辦(bàn)法規定重新(xīn)履行申報程序。原股權激勵計劃終止後，不得根據已終止的計劃再授予股權。 第四章　股權激勵計劃的管理(lǐ) 　　第二十三條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應要求和督促上市公(gōng)司制定嚴格的股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法，建立規範的績效考核評價制度；按照上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法和績效考核評價辦(bàn)法确定對高管人員股權的授予和行權；對已經授予的股權數量在行權時可(kě)根據年度業績考核情況進行動态調整。 　　第二十四條　股權激勵對象應承擔行權時所發生的費用(yòng)，并依法納稅。上市公(gōng)司不得對股權激勵對象行權提供任何财務(wù)資助。 　　第二十五條　股權激勵對象因辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失行為(wèi)能(néng)力等原因終止服務(wù)時，其股權的行使應作(zuò)相應調整，采取行權加速、終止等處理(lǐ)方式。 　　第二十六條　參與上市公(gōng)司股權激勵計劃的上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中(zhōng)央企業負責人經營業績考核暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第2号）的有(yǒu)關規定。上市公(gōng)司或其母公(gōng)司（控股公(gōng)司）為(wèi)中(zhōng)央金融企業的，企業負責人股權激勵計劃的實施應符合财政部有(yǒu)關國(guó)有(yǒu)金融企業績效考核的規定。 　　第二十七條　上市公(gōng)司高管人員的股票期權應保留一定比例在任職期滿後根據任期考核結果行權，任職（或任期）期滿後的行權比例不得低于授權總量的20％；對授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公(gōng)司為(wèi)股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中(zhōng)的現金收益應有(yǒu)不低于20％的部分(fēn)至任職（或任期）期滿考核合格後方可(kě)提取。 　　第二十八條　有(yǒu)以下情形之一的，當年年度可(kě)行權部分(fēn)應予取消： 　　（一）上市公(gōng)司年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的業績考核标準的； 　　（二）年度财務(wù)報告被注冊會計師出具(jù)否定意見或無法表示意見的； 　　（三）監事會或審計部門對上市公(gōng)司業績或年度财務(wù)報告提出重大異議的。 　　第二十九條　股權激勵對象有(yǒu)以下情形之一的，應取消其行權資格： 　　（一）嚴重失職、渎職的； 　　（二）違反國(guó)家有(yǒu)關法律法規、上市公(gōng)司章程規定的； 　　（三）上市公(gōng)司有(yǒu)足夠的證據證明股權持有(yǒu)者在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公(gōng)司經營和技(jì )術秘密、實施關聯交易損害上市公(gōng)司利益、聲譽和對上市公(gōng)司形象有(yǒu)重大負面影響的行為(wèi)，給上市公(gōng)司造成損失的。 　　第三十條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應要求和督促上市公(gōng)司在實施股權激勵計劃的财務(wù)、會計處理(lǐ)及其稅收等方面嚴格執行境内外有(yǒu)關法律法規、财務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度和上市規則。 　　第三十一條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應将下列事項在上市公(gōng)司年度報告披露後10日内報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案： 　　（一）公(gōng)司股權激勵計劃的授予和行使情況； 　　（二）公(gōng)司董事、高管人員持有(yǒu)股權的數量、期限、本年度已經行權和未行權的情況及其所持股權數量與期初所持數量的對比情況； 　　（三）公(gōng)司實施股權激勵績效考核情況及實施股權激勵對公(gōng)司費用(yòng)及利潤的影響情況等。 第五章　附則 　　第三十二條　中(zhōng)央金融企業、地方國(guó)有(yǒu)或國(guó)有(yǒu)控股企業改制重組境外上市的公(gōng)司比照本辦(bàn)法執行。 　　第三十三條　原經批準已實施股權激勵計劃的上市公(gōng)司，在按原計劃分(fēn)期實施或拟訂新(xīn)計劃時應按照本辦(bàn)法的規定執行。 　　第三十四條　本辦(bàn)法自2006年3月1日起施行。   詳情

11/05 2023

國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境内）實施股權激勵試行辦(bàn)法 第一章  總則 　　第一條  為(wèi)指導國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境内）規範實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中(zhōng)長(cháng)期激勵機制，進一步完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等有(yǒu)關法律、行政法規的規定，制定本辦(bàn)法。 　　第二條  本辦(bàn)法适用(yòng)于股票在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内上市的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）。 　　第三條  本辦(bàn)法主要用(yòng)于指導上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東依法履行相關職責，按本辦(bàn)法要求申報上市公(gōng)司股權激勵計劃，并按履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公(gōng)司股權激勵計劃。 　　第四條  本辦(bàn)法所稱股權激勵，主要是指上市公(gōng)司以本公(gōng)司股票為(wèi)标的，對公(gōng)司高級管理(lǐ)等人員實施的中(zhōng)長(cháng)期激勵。 　　第五條  實施股權激勵的上市公(gōng)司應具(jù)備以下條件： 　　（一）公(gōng)司治理(lǐ)結構規範，股東會、董事會、經理(lǐ)層組織健全，職責明确。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上； 　　（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規範； 　　（三）内部控制制度和績效考核體(tǐ)系健全，基礎管理(lǐ)制度規範，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用(yòng)工(gōng)、薪酬福利制度及績效考核體(tǐ)系； 　　（四）發展戰略明确，資産(chǎn)質(zhì)量和财務(wù)狀況良好，經營業績穩健；近三年無财務(wù)違法違規行為(wèi)和不良記錄； 　　(五)證券監管部門規定的其他(tā)條件。 　　第六條  實施股權激勵應遵循以下原則： 　　（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公(gōng)司管理(lǐ)層的激勵力度； 　　（二）堅持股東利益、公(gōng)司利益和管理(lǐ)層利益相一緻，有(yǒu)利于促進國(guó)有(yǒu)資本保值增值，有(yǒu)利于維護中(zhōng)小(xiǎo)股東利益，有(yǒu)利于上市公(gōng)司的可(kě)持續發展； 　　（三）堅持依法規範，公(gōng)開透明，遵循相關法律法規和公(gōng)司章程規定； 　　（四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。 第二章  股權激勵計劃的拟訂 　　第七條  股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其确定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要内容。 　　第八條  股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他(tā)方式。上市公(gōng)司應以期權激勵機制為(wèi)導向，根據實施股權激勵的目的，結合本行業及本公(gōng)司的特點确定股權激勵的方式。 　　第九條  實施股權激勵計劃所需标的股票來源，可(kě)以根據本公(gōng)司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購(gòu)本公(gōng)司股份及法律、行政法規允許的其他(tā)方式确定，不得由單一國(guó)有(yǒu)股股東支付或擅自無償量化國(guó)有(yǒu)股權。 　　第十條  實施股權激勵計劃應當以績效考核指标完成情況為(wèi)條件，建立健全績效考核體(tǐ)系和考核辦(bàn)法。績效考核目标應由股東大會确定。 　　第十一條  股權激勵對象原則上限于上市公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員以及對上市公(gōng)司整體(tǐ)業績和持續發展有(yǒu)直接影響的核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹。 　　上市公(gōng)司監事、獨立董事以及由上市公(gōng)司控股公(gōng)司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。 　　證券監管部門規定的不得成為(wèi)激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。 　　第十二條  實施股權激勵的核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹，應根據上市公(gōng)司發展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合确定，并須在股權激勵計劃中(zhōng)就确定依據、激勵條件、授予範圍及數量等情況作(zuò)出說明。 　　第十三條  上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人在上市公(gōng)司擔任職務(wù)的，可(kě)參加股權激勵計劃，但隻能(néng)參與一家上市公(gōng)司的股權激勵計劃。 　　在股權授予日，任何持有(yǒu)上市公(gōng)司5％以上有(yǒu)表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。 　　第十四條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量，應結合上市公(gōng)司股本規模的大小(xiǎo)和股權激勵對象的範圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理(lǐ)确定。但上市公(gōng)司全部有(yǒu)效的股權激勵計劃所涉及的标的股票總數累計不得超過公(gōng)司股本總額的10%。 　　上市公(gōng)司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公(gōng)司股本總額的1％以内。 　　第十五條  上市公(gōng)司任何一名(míng)激勵對象通過全部有(yǒu)效的股權激勵計劃獲授的本公(gōng)司股權，累計不得超過公(gōng)司股本總額的1％，經股東大會特别決議批準的除外。 　　第十六條  授予高級管理(lǐ)人員的股權數量按下列辦(bàn)法确定： 　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，高級管理(lǐ)人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以内。高級管理(lǐ)人員薪酬總水平應參照國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或部門的原則規定，依據上市公(gōng)司績效考核與薪酬管理(lǐ)辦(bàn)法确定。 　　（二）參照國(guó)際通行的期權定價模型或股票公(gōng)平市場價，科(kē)學(xué)合理(lǐ)測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。 　　按照上述辦(bàn)法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），确定高級管理(lǐ)人員股權授予數量。 　　第十七條  授予董事、核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹的股權數量比照高級管理(lǐ)人員的辦(bàn)法确定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公(gōng)司崗位分(fēn)析、崗位測評和崗位職責按崗位序列确定。 　　第十八條  根據公(gōng)平市場價原則，确定股權的授予價格（行權價格）。 　　（一）上市公(gōng)司股權的授予價格應不低于下列價格較高者： 　　1.股權激勵計劃草(cǎo)案摘要公(gōng)布前一個交易日的公(gōng)司标的股票收盤價； 　　2.股權激勵計劃草(cǎo)案摘要公(gōng)布前30個交易日内的公(gōng)司标的股票平均收盤價。 　　（二）上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行股票時拟實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市滿30個交易日以後，依據上述原則規定的市場價格确定。 　　第十九條  股權激勵計劃的有(yǒu)效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有(yǒu)效期滿，上市公(gōng)司不得依據此計劃再授予任何股權。 　　第二十條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，應采取分(fēn)次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。 　　第二十一條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有(yǒu)效期，并按設定的時間表分(fēn)批行權： 　　（一）行權限制期為(wèi)股權自授予日（授權日）至股權生效日（可(kě)行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期内不可(kě)以行權。 　　（二）行權有(yǒu)效期為(wèi)股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公(gōng)司根據實際确定，但不得低于3年。在行權有(yǒu)效期内原則上采取勻速分(fēn)批行權辦(bàn)法。超過行權有(yǒu)效期的，其權利自動失效，并不可(kě)追溯行使。 　　第二十二條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目标完成情況确定激勵對象可(kě)解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期内原則上采取勻速解鎖辦(bàn)法。 　　第二十三條  高級管理(lǐ)人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有(yǒu)關法律、行政法規的相關規定。 　　第二十四條  在董事會讨論審批或公(gōng)告公(gōng)司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時不得授予股權或行權。 第三章  股權激勵計劃的申報 　　第二十五條  上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應将上市公(gōng)司拟實施的股權激勵計劃報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核（控股股東為(wèi)集團公(gōng)司的由集團公(gōng)司申報），經審核同意後提請股東大會審議。 　　第二十六條  國(guó)有(yǒu)控股股東申報的股權激勵報告應包括以下内容： 　　（一）上市公(gōng)司簡要情況，包括公(gōng)司薪酬管理(lǐ)制度、薪酬水平等情況； 　　（二）股權激勵計劃和股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法等應由股東大會審議的事項及其相關說明； 　　（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公(gōng)平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明； 　　（四）上市公(gōng)司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指标和标準、年度及任期績效考核目标、考核評價程序以及根據績效考核評價辦(bàn)法對高管人員股權的授予和行權的相關規定。 　　第二十七條  國(guó)有(yǒu)控股股東應将上市公(gōng)司按股權激勵計劃實施的分(fēn)期股權激勵方案，事前報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案。 　　第二十八條  國(guó)有(yǒu)控股股東在下列情況下應按本辦(bàn)法規定重新(xīn)履行申報審核程序： 　　（一）上市公(gōng)司終止股權激勵計劃并實施新(xīn)計劃或變更股權激勵計劃相關事項的； 　　（二）上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立、回購(gòu)等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整股權激勵對象範圍、授予數量等股權激勵計劃主要内容的。 　　第二十九條  股權激勵計劃應就公(gōng)司控制權變更、合并、分(fēn)立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力等事項發生時的股權處理(lǐ)依法作(zuò)出行權加速、終止等相應規定。 第四章  股權激勵計劃的考核、管理(lǐ) 　　第三十條  國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公(gōng)司制定嚴格的股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法，并建立與之相适應的績效考核評價制度，以績效考核指标完成情況為(wèi)基礎對股權激勵計劃實施動态管理(lǐ)。 　　第三十一條  按照上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法和績效考核評價辦(bàn)法确定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。 　　對已經授予的股票期權，在行權時可(kě)根據年度績效考核情況進行動态調整。 　　對已經授予的限制性股票，在解鎖時可(kě)根據年度績效考核情況确定可(kě)解鎖的股票數量，在設定的解鎖期内未能(néng)解鎖，上市公(gōng)司應收回或以激勵對象購(gòu)買時的價格回購(gòu)已授予的限制性股票。 　　第三十二條  參與上市公(gōng)司股權激勵計劃的上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中(zhōng)央企業負責人經營業績考核暫行辦(bàn)法》或相應國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構或部門的有(yǒu)關規定。 　　第三十三條  授予董事、高級管理(lǐ)人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有(yǒu)不低于授予總量的20％留至任職（或任期）考核合格後行權；授予的限制性股票，應将不低于20%的部分(fēn)鎖定至任職（或任期）期滿後兌現。 　　第三十四條  國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，要求上市公(gōng)司在發生以下情形之一時，中(zhōng)止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年内不得向激勵對象授予新(xīn)的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益： 　　（一）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核标準； 　　（二）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或部門、監事會或審計部門對上市公(gōng)司業績或年度财務(wù)會計報告提出重大異議； 　　（三）發生重大違規行為(wèi)，受到證券監管及其他(tā)有(yǒu)關部門處罰。 　　第三十五  條股權激勵對象有(yǒu)以下情形之一的，上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新(xīn)的股權并取消其行權資格： 　　（一）違反國(guó)家有(yǒu)關法律法規、上市公(gōng)司章程規定的； 　　（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公(gōng)司經營和技(jì )術秘密、實施關聯交易損害上市公(gōng)司利益、聲譽和對上市公(gōng)司形象有(yǒu)重大負面影響等違法違紀行為(wèi)，給上市公(gōng)司造成損失的。 　　第三十六條  實施股權激勵計劃的财務(wù)、會計處理(lǐ)及其稅收等問題，按國(guó)家有(yǒu)關法律、行政法規、财務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規定執行。 　　上市公(gōng)司不得為(wèi)激勵對象按照股權激勵計劃獲取有(yǒu)關權益提供貸款以及其他(tā)任何形式的财務(wù)資助，包括為(wèi)其貸款提供擔保。 　　第三十七條  國(guó)有(yǒu)控股股東應按照有(yǒu)關規定和本辦(bàn)法的要求，督促和要求上市公(gōng)司嚴格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理(lǐ)人員薪酬管理(lǐ)等相關信息。 　　第三十八條  國(guó)有(yǒu)控股股東應在上市公(gōng)司年度報告披露後5個工(gōng)作(zuò)日内将以下情況報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案： 　　（一）公(gōng)司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況； 　　（二）公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)等人員持有(yǒu)股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數量與期初所持數量的變動情況； 　　（三）公(gōng)司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公(gōng)司費用(yòng)及利潤的影響等。 第五章  附則 　　第三十九條  上市公(gōng)司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應符合中(zhōng)國(guó)證監會《上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法》（試行）的有(yǒu)關規定。上市公(gōng)司股權激勵計劃應經履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核同意後，報中(zhōng)國(guó)證監會備案以及在相關機構辦(bàn)理(lǐ)信息披露、登記結算等事宜。 　　第四十條  本辦(bàn)法下列用(yòng)語的含義： 　　（一）國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司，是指政府或國(guó)有(yǒu)企業（單位）擁有(yǒu)50%以上股本，以及持有(yǒu)股份的比例雖然不足50%，但擁有(yǒu)實際控制權或依其持有(yǒu)的股份已足以對股東大會的決議産(chǎn)生重大影響的上市公(gōng)司。 　　其中(zhōng)控制權，是指根據公(gōng)司章程或協議，能(néng)夠控制企業的财務(wù)和經營決策。 　　（二）股票期權，是指上市公(gōng)司授予激勵對象在未來一定期限内以預先确定的價格和條件購(gòu)買本公(gōng)司一定數量股票的權利。激勵對象有(yǒu)權行使這種權利，也有(yǒu)權放棄這種權利，但不得用(yòng)于轉讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。 　　（三）限制性股票，是指上市公(gōng)司按照預先确定的條件授予激勵對象一定數量的本公(gōng)司股票，激勵對象隻有(yǒu)在工(gōng)作(zuò)年限或業績目标符合股權激勵計劃規定條件的，才可(kě)出售限制性股票并從中(zhōng)獲益。 　　（四）高級管理(lǐ)人員，是指對公(gōng)司決策、經營、管理(lǐ)負有(yǒu)領導職責的人員,包括經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人（或其他(tā)履行上述職責的人員）、董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。 　　（五）外部董事，是指由國(guó)有(yǒu)控股股東依法提名(míng)推薦、由任職公(gōng)司或控股公(gōng)司以外的人員（非本公(gōng)司或控股公(gōng)司員工(gōng)的外部人員）擔任的董事。對主體(tǐ)業務(wù)全部或大部分(fēn)進入上市公(gōng)司的企業，其外部董事應為(wèi)任職公(gōng)司或控股公(gōng)司以外的人員；對非主業部分(fēn)進入上市公(gōng)司或隻有(yǒu)一部分(fēn)主業進入上市公(gōng)司的子公(gōng)司，以及二級以下的上市公(gōng)司，其外部董事應為(wèi)任職公(gōng)司以外的人員。 　　外部董事不在公(gōng)司擔任除董事和董事會專門委員會有(yǒu)關職務(wù)外的其他(tā)職務(wù)，不負責執行層的事務(wù)，與其擔任董事的公(gōng)司不存在可(kě)能(néng)影響其公(gōng)正履行外部董事職務(wù)的關系。 　　外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公(gōng)司及其主要股東沒有(yǒu)任何經濟上的利益關系且不在上市公(gōng)司擔任除獨立董事外的其他(tā)任何職務(wù)。 　　（六）股權激勵預期收益，是指實行股票期權的預期收益為(wèi)股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國(guó)際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為(wèi)獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為(wèi)其授予價格扣除激勵對象的購(gòu)買價格。 　　第四十一條  本辦(bàn)法自印發之日起施行。 詳情

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國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會關于規範國(guó)有(yǒu)企業職工(gōng)持股、投資的意見 各中(zhōng)央企業，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團國(guó)資委：　　近年來，國(guó)有(yǒu)企業職工(gōng)（含管理(lǐ)層，下同）投資參與國(guó)有(yǒu)中(zhōng)小(xiǎo)企業改制、國(guó)有(yǒu)大中(zhōng)型企業輔業改制以及科(kē)技(jì )骨幹參股科(kē)研院所改制，為(wèi)推進企業股份制改革、完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構、增強企業活力起到重要作(zuò)用(yòng)。但由于目前缺乏統一的規定，操作(zuò)不規範，企業改制引入職工(gōng)持股以及職工(gōng)投資新(xīn)設公(gōng)司過程中(zhōng)出現了一些問題。為(wèi)規範國(guó)有(yǒu)企業改制，加強企業管理(lǐ)，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，維護企業和職工(gōng)合法權益，根據《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳轉發國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會關于規範國(guó)有(yǒu)企業改制工(gōng)作(zuò)意見的通知》（國(guó)辦(bàn)發[2003]96号）、《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳轉發國(guó)資委關于進一步規範國(guó)有(yǒu)企業改制工(gōng)作(zuò)實施意見的通知》（國(guó)辦(bàn)發[2005]60号）和《關于印發<關于規範電(diàn)力系統職工(gōng)投資發電(diàn)企業的意見>的通知》（國(guó)資發改革[2008]28号）精(jīng)神，現就國(guó)有(yǒu)企業（包括國(guó)有(yǒu)獨資和國(guó)有(yǒu)控股企業）職工(gōng)持股、投資的有(yǒu)關問題（國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司實施股權激勵以及企業職工(gōng)在證券市場購(gòu)買股票除外），提出以下意見：　　一、指導思想和基本原則　　(一)指導思想：以鄧小(xiǎo)平理(lǐ)論和“三個代表”重要思想為(wèi)指導，深入貫徹落實科(kē)學(xué)發展觀，深化國(guó)有(yǒu)企業股份制改革，完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構，促進國(guó)有(yǒu)資本有(yǒu)進有(yǒu)退合理(lǐ)流動，規範國(guó)有(yǒu)企業改制和企業職工(gōng)投資行為(wèi)，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，維護企業和職工(gōng)合法權益，實現國(guó)有(yǒu)企業又(yòu)好又(yòu)快發展。　　(二)基本原則：一是區(qū)别對待，分(fēn)類指導。進一步規範企業管理(lǐ)層持股、投資行為(wèi)，妥善解決職工(gōng)持股、投資存在的問題。二是規範操作(zuò)，強化管理(lǐ)。引入職工(gōng)持股應當公(gōng)開透明，公(gōng)平公(gōng)正，嚴格執行國(guó)家有(yǒu)關企業改制和産(chǎn)權轉讓的各項規定；加強企業内部管理(lǐ)，防止通過不當行為(wèi)向職工(gōng)持股、投資的企業轉移國(guó)有(yǒu)企業利益。三是維護企業職工(gōng)合法權益，增強企業活力。職工(gōng)持股要有(yǒu)利于深化企業内部人事、勞動、分(fēn)配制度改革，切實轉變經營機制；落實好職工(gōng)參與改制的民(mín)主權利，尊重和維護職工(gōng)股東的合法權益。　　二、規範國(guó)有(yǒu)企業改制中(zhōng)的職工(gōng)持股行為(wèi)　　(三)積極推進各類企業股份制改革。放開搞活國(guó)有(yǒu)中(zhōng)小(xiǎo)企業，鼓勵職工(gōng)自願投資入股，制訂改制方案，要從企業實際出發，綜合考慮職工(gōng)安(ān)置、機制轉換、資金引入等因素。國(guó)有(yǒu)大中(zhōng)型企業主輔分(fēn)離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工(gōng)持有(yǒu)改制企業股權，但國(guó)有(yǒu)企業主業企業的職工(gōng)不得持有(yǒu)輔業企業股權。國(guó)有(yǒu)大型企業改制，要着眼于引進先進技(jì )術和管理(lǐ)、滿足企業發展資金需求、完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構，提高企業競争力，擇優選取投資者，職工(gōng)持股不得處于控股地位。國(guó)有(yǒu)大型科(kē)研、設計、高新(xīn)技(jì )術企業改制，按照有(yǒu)關規定，對企業發展作(zuò)出突出貢獻或對企業中(zhōng)長(cháng)期發展有(yǒu)直接作(zuò)用(yòng)的科(kē)技(jì )管理(lǐ)骨幹，經批準可(kě)以探索通過多(duō)種方式取得企業股權，符合條件的也可(kě)獲得企業利潤獎勵，并在本企業改制時轉為(wèi)股權；但其子企業(指全資、控股子企業，下同)改制應服從集團公(gōng)司重組上市的要求。　　(四)嚴格控制職工(gōng)持股企業範圍。職工(gōng)入股原則限于持有(yǒu)本企業股權。國(guó)有(yǒu)企業集團公(gōng)司及其各級子企業改制，經國(guó)資監管機構或集團公(gōng)司批準，職工(gōng)可(kě)投資參與本企業改制，确有(yǒu)必要的，也可(kě)持有(yǒu)上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有(yǒu)本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公(gōng)司所出資其他(tā)企業股權。科(kē)研、設計、高新(xīn)技(jì )術企業科(kē)技(jì )人員确因特殊情況需要持有(yǒu)子企業股權的，須經同級國(guó)資監管機構批準，且不得作(zuò)為(wèi)該子企業的國(guó)有(yǒu)股東代表。　　國(guó)有(yǒu)企業中(zhōng)已持有(yǒu)上述不得持有(yǒu)的企業股權的中(zhōng)層以上管理(lǐ)人員，自本意見印發後1年内應轉讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權轉讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業增加投資。已持有(yǒu)上述不得持有(yǒu)的企業股權的其他(tā)職工(gōng)晉升為(wèi)中(zhōng)層以上管理(lǐ)人員的，須在晉升後6個月内轉讓所持股份。法律、行政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。　　(五)依法規範職工(gōng)持股形式。國(guó)有(yǒu)企業改制，可(kě)依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》等有(yǒu)關法律法規的規定，通過向特定對象募集資金的方式設立股份公(gōng)司引入職工(gōng)持股，也可(kě)探索職工(gōng)持股的其他(tā)規範形式。職工(gōng)投資持股應當遵循自願、公(gōng)平和誠實守信、風險自擔的原則，依法享有(yǒu)投資者權益。國(guó)有(yǒu)企業不得以企業名(míng)義組織各類職工(gōng)的投資活動。　　(六)明确職工(gōng)股份轉讓要求。改制為(wèi)國(guó)有(yǒu)控股企業的，批準企業改制單位應依據有(yǒu)關法律、行政法規對職工(gōng)所持股份的管理(lǐ)、流轉等重要事項予以明确，并在改制企業公(gōng)司章程中(zhōng)作(zuò)出規定。　　(七)規範入股資金來源。國(guó)有(yǒu)企業不得為(wèi)職工(gōng)投資持股提供借款或墊付款項，不得以國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權或資産(chǎn)作(zuò)标的物(wù)為(wèi)職工(gōng)融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等；不得要求與本企業有(yǒu)業務(wù)往來的其他(tā)企業為(wèi)職工(gōng)投資提供借款或幫助融資。對于曆史上使用(yòng)工(gōng)效挂鈎和百元産(chǎn)值工(gōng)資含量包幹結餘以全體(tǐ)職工(gōng)名(míng)義投資形成的集體(tǐ)股權現象應予以規範。　　三、規範國(guó)有(yǒu)企業職工(gōng)投資關聯企業的行為(wèi)　　(八)關聯企業指與本國(guó)有(yǒu)企業有(yǒu)關聯關系或業務(wù)關聯且無國(guó)有(yǒu)股份的企業。嚴格限制職工(gōng)投資關聯關系企業；禁止職工(gōng)投資為(wèi)本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工(gōng)、維修、産(chǎn)品銷售、中(zhōng)介服務(wù)或與本企業有(yǒu)其他(tā)業務(wù)關聯的企業；禁止職工(gōng)投資與本企業經營同類業務(wù)的企業。　　國(guó)有(yǒu)企業中(zhōng)已投資上述不得投資的企業的中(zhōng)層以上管理(lǐ)人員，自本意見印發後1年内轉讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權轉讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其投資企業增加投資。已投資上述不得投資的企業的其他(tā)職工(gōng)晉升為(wèi)中(zhōng)層以上管理(lǐ)人員的，須在晉升後6個月内轉讓所持股份。　　四、規範國(guó)有(yǒu)企業與職工(gōng)持股、投資企業的關系　　(九)國(guó)有(yǒu)企業剝離出部分(fēn)業務(wù)、資産(chǎn)改制設立新(xīn)公(gōng)司需引入職工(gōng)持股的，該新(xīn)公(gōng)司不得與該國(guó)有(yǒu)企業經營同類業務(wù)；新(xīn)公(gōng)司從該國(guó)有(yǒu)企業取得的關聯交易收入或利潤不得超過新(xīn)公(gōng)司業務(wù)總收入或利潤的三分(fēn)之一。通過主輔分(fēn)離輔業改制設立的公(gōng)司，按照國(guó)家有(yǒu)關規定執行。　　(十)加強國(guó)有(yǒu)企業内部管理(lǐ)。國(guó)有(yǒu)企業要嚴格依照有(yǒu)關法律、行政法規規定，采取招投标方式擇優選取業務(wù)往來單位，不得定向采購(gòu)或接受職工(gōng)投資企業的産(chǎn)品或服務(wù)，産(chǎn)品、服務(wù)交易應當價格公(gōng)允。國(guó)有(yǒu)企業向職工(gōng)投資企業提供資金、設備、技(jì )術等資産(chǎn)和勞務(wù)、銷售渠道、客戶資源等，應參考資産(chǎn)評估價或公(gōng)允價确定有(yǒu)償使用(yòng)費或租賃費，不得無償提供。不得向職工(gōng)投資企業提供屬于本企業的商(shāng)業機會。　　國(guó)有(yǒu)企業應當在年度财務(wù)報告中(zhōng)披露與職工(gōng)投資企業構成關聯交易的種類、定價、數量、資金總額等情況。　　(十一)國(guó)有(yǒu)企業中(zhōng)層以上管理(lǐ)人員，不得在職工(gōng)或其他(tā)非國(guó)有(yǒu)投資者投資的非國(guó)有(yǒu)企業兼職；已經兼職的，自本意見印發後6個月内辭去所兼任職務(wù)。　　五、加強對國(guó)有(yǒu)企業職工(gōng)持股、投資的管理(lǐ)和監督　　(十二)嚴格執行企業改制審批制度。國(guó)有(yǒu)企業改制引入職工(gōng)持股，必須履行批準程序，嚴格執行國(guó)家有(yǒu)關規定。由集團公(gōng)司批準的引入職工(gōng)持股的企業改制，完成改制後須由集團公(gōng)司将改制的相關文(wén)件資料報送同級國(guó)資監管機構備案。　　　　(十三)國(guó)有(yǒu)企業是規範職工(gōng)持股、投資的責任主體(tǐ)，要認真貫徹執行本意見各項要求，加強領導，認真組織，規範企業改制，強化内部管理(lǐ)，做好職工(gōng)思想工(gōng)作(zuò)。各級國(guó)資監管機構要加強監督管理(lǐ)，對本意見的貫徹執行情況進行督促檢查，發現違反本意見要求的，要立即予以制止和糾正，并按照相關規定追究有(yǒu)關責任人的責任。 　　　　　　　國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會　　　　　　　二○○八年九月十六日 詳情

11/05 2023

國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會、财政部關于規範國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司實施股權激勵制度有(yǒu)關問題的通知 國(guó)資發分(fēn)配〔2008〕171号關于規範國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司實施股權激勵制度有(yǒu)關問題的通知 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團國(guó)資委、财政廳(局)，各中(zhōng)央企業：　　國(guó)資委、财政部《關于印發<國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境外）實施股權激勵試行辦(bàn)法>的通知》（國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号）和《關于印發<國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境内）實施股權激勵試行辦(bàn)法>的通知》（國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号）印發後，境内、外國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）積極探索試行股權激勵制度。由于上市公(gōng)司外部市場環境和内部運行機制尚不健全，公(gōng)司治理(lǐ)結構有(yǒu)待完善，股權激勵制度尚處于試點階段，為(wèi)進一步規範實施股權激勵，現就有(yǒu)關問題通知如下：　　一、嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構　　上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東必須切實履行出資人職責，并按照國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号、國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件的要求，建立規範的法人治理(lǐ)結構。上市公(gōng)司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之後，要進一步優化董事會的結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業化、職業化、市場化的原則确定董事會成員人選，逐步減少國(guó)有(yǒu)控股股東的負責人、高級管理(lǐ)人員及其他(tā)人員擔任上市公(gōng)司董事的數量，增加董事會中(zhōng)由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人代表提名(míng)的、由公(gōng)司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量,督促董事提高履職能(néng)力，恪守職業操守，使董事會真正成為(wèi)各類股東利益的代表和重大決策的主體(tǐ)，董事會選聘、考核、激勵高級管理(lǐ)人員的職能(néng)必須到位。　　二、完善股權激勵業績考核體(tǐ)系，科(kē)學(xué)設置業績指标和水平　　（一）上市公(gōng)司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體(tǐ)系和考核辦(bàn)法。業績考核指标應包含反映股東回報和公(gōng)司價值創造等綜合性指标，如淨資産(chǎn)收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公(gōng)司赢利能(néng)力及市場價值等成長(cháng)性指标，如淨利潤增長(cháng)率、主營業務(wù)收入增長(cháng)率、公(gōng)司總市值增長(cháng)率等；反映企業收益質(zhì)量的指标，如主營業務(wù)利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。上述三類業績考核指标原則上至少各選一個。相關業績考核指标的計算應符合現行會計準則等相關要求。　　（二）上市公(gōng)司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環節均應設置應達到的業績目标，業績目标的設定應具(jù)有(yǒu)前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指标完成情況作(zuò)為(wèi)股權激勵實施的條件。　　1.上市公(gōng)司授予激勵對象股權時的業績目标水平，應不低于公(gōng)司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境内、外對标企業，行業參照證券監管部門的行業分(fēn)類标準确定，下同）平均業績（或對标企業50分(fēn)位值）水平。　　2.上市公(gōng)司激勵對象行使權利時的業績目标水平，應結合上市公(gōng)司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有(yǒu)所提高，并不得低于公(gōng)司同行業平均業績（或對标企業75分(fēn)位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對标企業75分(fēn)位值）水平以下的不得行使。　　（三）完善上市公(gōng)司股權激勵對象業績考核體(tǐ)系，切實将股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密挂鈎，并根據業績考核結果分(fēn)檔确定不同的股權行使比例。　　（四）對科(kē)技(jì )類上市公(gōng)司實施股權激勵的業績指标，可(kě)以根據企業所處行業的特點及成長(cháng)規律等實際情況，确定授予和行使的業績指标及其目标水平。　　（五）對國(guó)有(yǒu)經濟占控制地位的、關系國(guó)民(mín)經濟命脈和國(guó)家安(ān)全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指标，應通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。　　三、合理(lǐ)控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指标增長(cháng)挂鈎浮動　　按照上市公(gōng)司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長(cháng)與公(gōng)司經營業績增長(cháng)相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指标完成情況挂鈎的辦(bàn)法。即在達到實施股權激勵業績考核目标要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為(wèi)基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公(gōng)司業績和股票價格增長(cháng)情況，對股權激勵收益增幅進行合理(lǐ)調控。具(jù)體(tǐ)方法如下：　　（一）對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以内且達到考核标準的，可(kě)按計劃予以行權。　　（二）對行權有(yǒu)效期内股票價格偏高，緻使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公(gōng)司，根據業績考核指标完成情況和股票價格增長(cháng)情況合理(lǐ)控制股權激勵實際收益水平。即在行權有(yǒu)效期内，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境内上市公(gōng)司及境外H股公(gōng)司原則上不得超過40％，境外紅籌股公(gōng)司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或将行權收益上交公(gōng)司。　　（三）上述條款應在上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法或股權授予協議上予以載明。随着資本市場的逐步完善以及上市公(gōng)司市場化程度和競争性的不斷提高，将逐步取消股權激勵收益水平限制。　　四、進一步強化股權激勵計劃的管理(lǐ)，科(kē)學(xué)規範實施股權激勵　　（一）完善限制性股票授予方式，以業績考核結果确定限制性股票的授予水平。　　1.上市公(gōng)司應以嚴格的業績考核作(zuò)為(wèi)實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公(gōng)司授予限制性股票時的業績目标應不低于下列業績水平的高者：公(gōng)司前3年平均業績水平；公(gōng)司上一年度實際業績水平；公(gōng)司同行業平均業績（或對标企業50分(fēn)位值）水平。　　2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公(gōng)司未來發展有(yǒu)直接影響的高級管理(lǐ)人員。限制性股票的來源及價格的确定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定确定的限制性股票價格的50％。　　3.限制性股票收益（不含個人出資部分(fēn)的收益）的增長(cháng)幅度不得高于業績指标的增長(cháng)幅度（以業績目标為(wèi)基礎）。　　（二）嚴格股權激勵對象範圍，規範股權激勵對象離職、退休等行為(wèi)的處理(lǐ)方法。　　上市公(gōng)司股權激勵的重點應是對公(gōng)司經營業績和未來發展有(yǒu)直接影響的高級管理(lǐ)人員和核心技(jì )術骨幹，不得随意擴大範圍。未在上市公(gōng)司任職、不屬于上市公(gōng)司的人員（包括控股股東公(gōng)司的員工(gōng)）不得參與上市公(gōng)司股權激勵計劃。境内、境外上市公(gōng)司監事不得成為(wèi)股權激勵的對象。　　股權激勵對象正常調動、退休、死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力時，授予的股權當年已達到可(kě)行使時間限制和業績考核條件的，可(kě)行使的部分(fēn)可(kě)在離職之日起的半年内行使，尚未達到可(kě)行使時間限制和業績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。　　（三）規範股權激勵公(gōng)允價值計算參數，合理(lǐ)确定股權激勵預期收益。　　對實行股票期權（或股票增值權）激勵方式的，上市公(gōng)司應根據企業會計準則等有(yǒu)關規定，結合國(guó)際通行做法，選取适當的期權定價模型進行合理(lǐ)估值。其相關參數的選擇或計算應科(kē)學(xué)合理(lǐ)。　　對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分(fēn)價值外，還應參考期權估值辦(bàn)法考慮贈與部分(fēn)未來增值收益。　　（四）規範上市公(gōng)司配股、送股、分(fēn)紅後股權激勵授予數量的處理(lǐ)。　　上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立、回購(gòu)等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整股權授予數量或行權價格的，應重新(xīn)報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構備案後由股東大會或授權董事會決定。對于其他(tā)原因調整股票期權（或股票增值權）授予數量、行權價格或其他(tā)條款的，應由董事會審議後經股東大會批準；同時，上市公(gōng)司應聘請律師就上述調整是否符合國(guó)家相關法律法規、公(gōng)司章程以及股權激勵計劃規定出具(jù)專業意見。　　（五）規範履行相應程序，建立社會監督和專家評審工(gōng)作(zuò)機制。　　建立上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東與國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構溝通協調機制。上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東在上市公(gōng)司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構進行溝通協調，并應在上市公(gōng)司股東大會審議公(gōng)司股權激勵計劃之前，将上市公(gōng)司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理(lǐ)考核辦(bàn)法等材料報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構審核，經股東大會審議通過後實施。　　建立社會監督和專家評審工(gōng)作(zuò)機制。上市公(gōng)司董事會審議通過的股權激勵計劃草(cǎo)案除按證券監管部門的要求予以公(gōng)告外，同時還應在國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構網站上予以公(gōng)告，接受社會公(gōng)衆的監督和評議。同時國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構将組織有(yǒu)關專家對上市公(gōng)司股權激勵方案進行評審。社會公(gōng)衆的監督、評議意見與專家的評審意見，将作(zuò)為(wèi)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。　　建立中(zhōng)介服務(wù)機構專業監督機制。為(wèi)上市公(gōng)司拟訂股權激勵計劃的中(zhōng)介咨詢機構，應對股權激勵計劃的規範性、合規性、是否有(yǒu)利于上市公(gōng)司的持續發展、以及對股東利益的影響發表專業意見。　　（六）規範國(guó)有(yǒu)控股股東行為(wèi)，完善股權激勵報告、監督制度。　　國(guó)有(yǒu)控股股東應增強法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規，規範執行國(guó)家政策，維護出資人利益。　　國(guó)有(yǒu)控股股東應按照國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号、國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國(guó)有(yǒu)控股股東向國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構報送上市公(gōng)司股東大會審議通過的股權激勵計劃時，應同時抄送财政部門。國(guó)有(yǒu)控股股東應當及時将股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構備案；國(guó)有(yǒu)控股股東有(yǒu)監事會的，應同時報送公(gōng)司控股企業監事會。　　國(guó)有(yǒu)控股股東應監督上市公(gōng)司按照《企業财務(wù)通則》和企業會計準則的規定，為(wèi)股權激勵的實施提供良好的财務(wù)管理(lǐ)和會計核算基礎。　　國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構将對上市公(gōng)司股權激勵的實施進展情況，包括公(gōng)司的改革發展、業績指标完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績效考核等信息實行動态管理(lǐ)和對外披露。　　在境外和境内同時上市的公(gōng)司，原則上應當執行國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件。公(gōng)司高級管理(lǐ)人員和管理(lǐ)技(jì )術骨幹應在同一個資本市場（境外或境内）實施股權激勵。　　對本通知印發之前已經實施股權激勵的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司，其國(guó)有(yǒu)控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公(gōng)司對股權激勵計劃進行修訂完善并報國(guó)資委備案，經股東大會（或董事會）審議通過後實施。 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)财政部二ＯＯ八年十月二十一日 詳情

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國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業股權和分(fēn)紅激勵暫行辦(bàn)法 第一章　總　　則   　　第一條　為(wèi)加快實施創新(xīn)驅動發展戰略，建立國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業自主創新(xīn)和科(kē)技(jì )成果轉化的激勵分(fēn)配機制，調動技(jì )術和管理(lǐ)人員的積極性和創造性，推動高新(xīn)技(jì )術産(chǎn)業化和科(kē)技(jì )成果轉化，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)促進科(kē)技(jì )成果轉化法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等國(guó)家法律法規，制定本辦(bàn)法。 第二條　本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業，是指中(zhōng)國(guó)境内具(jù)有(yǒu)公(gōng)司法人資格的國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股未上市科(kē)技(jì )企業（含全國(guó)中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌的國(guó)有(yǒu)企業），具(jù)體(tǐ)包括： （一）轉制院所企業、國(guó)家認定的高新(xīn)技(jì )術企業。 （二）高等院校和科(kē)研院所投資的科(kē)技(jì )企業。 （三）國(guó)家和省級認定的科(kē)技(jì )服務(wù)機構。 第三條　本辦(bàn)法所稱股權激勵，是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業以本企業股權為(wèi)标的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員實施激勵的行為(wèi)。 分(fēn)紅激勵，是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業以科(kē)技(jì )成果轉化收益為(wèi)标的，采取項目收益分(fēn)紅方式；或者以企業經營收益為(wèi)标的，采取崗位分(fēn)紅方式，對企業重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員實施激勵的行為(wèi)。 第四條　國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業實施股權和分(fēn)紅激勵應當遵循以下原則： （一）依法依規，公(gōng)正透明。嚴格遵守國(guó)家法律法規和本辦(bàn)法的規定，有(yǒu)序開展激勵工(gōng)作(zuò)，操作(zuò)過程公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正，堅決杜絕利益輸送，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。 （二）因企制宜，多(duō)措并舉。統籌考慮企業規模、行業特點和發展階段，采取一種或者多(duō)種激勵方式，科(kē)學(xué)制定激勵方案。建立合理(lǐ)激勵、有(yǒu)序流轉、動态調整的機制。 （三）利益共享，風險共擔。激勵對象按照自願原則，獲得股權和分(fēn)紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業和全體(tǐ)股東利益，共享改革發展成果，共擔市場競争風險。 （四）落實責任，強化監督。建立健全企業内部監督機制，依法維護企業股東和員工(gōng)的權益。履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責單位及同級财政、科(kē)技(jì )部門要加強監管，依法追責。 第五條　國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業負責拟訂股權和分(fēn)紅激勵方案，履行内部審議和決策程序，報經履行出資人職責或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門、機構、企業審核後，對符合條件的激勵對象實施激勵。   第二章　實施條件   第六條　實施股權和分(fēn)紅激勵的國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業應當産(chǎn)權明晰、發展戰略明确、管理(lǐ)規範、内部治理(lǐ)結構健全并有(yǒu)效運轉，同時具(jù)備以下條件： （一）企業建立了規範的内部财務(wù)管理(lǐ)制度和員工(gōng)績效考核評價制度。年度财務(wù)會計報告經過中(zhōng)介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有(yǒu)因财務(wù)、稅收等違法違規行為(wèi)受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。 （二）對于本辦(bàn)法第二條中(zhōng)的（一）、（二）類企業，近3年研發費用(yòng)占當年企業營業收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業研發人員占職工(gōng)總數10%以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。 （三）對于本辦(bàn)法第二條中(zhōng)的（三）類企業，近3年科(kē)技(jì )服務(wù)性收入不低于當年企業營業收入的60%。 上款所稱科(kē)技(jì )服務(wù)性收入是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )服務(wù)機構營業收入中(zhōng)屬于研究開發及其服務(wù)、技(jì )術轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創業孵化服務(wù)、知識産(chǎn)權服務(wù)、科(kē)技(jì )咨詢服務(wù)、科(kē)技(jì )金融服務(wù)、科(kē)學(xué)技(jì )術普及服務(wù)等收入。 企業成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分(fēn)紅的激勵方式。 第七條　激勵對象為(wèi)與本企業簽訂勞動合同的重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員，具(jù)體(tǐ)包括： （一）關鍵職務(wù)科(kē)技(jì )成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導産(chǎn)品或者核心技(jì )術、工(gōng)藝流程做出重大創新(xīn)或者改進的主要技(jì )術人員。 （二）主持企業全面生産(chǎn)經營工(gōng)作(zuò)的高級管理(lǐ)人員，負責企業主要産(chǎn)品（服務(wù)）生産(chǎn)經營的中(zhōng)、高級經營管理(lǐ)人員。 （三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技(jì )術人才和經營管理(lǐ)人才。 企業不得面向全體(tǐ)員工(gōng)實施股權或者分(fēn)紅激勵。 企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分(fēn)紅激勵。   第三章　股權激勵   第八條　企業可(kě)以通過以下方式解決激勵标的股權來源： （一）向激勵對象增發股份。 （二）向現有(yǒu)股東回購(gòu)股份。 （三）現有(yǒu)股東依法向激勵對象轉讓其持有(yǒu)的股權。 第九條　企業可(kě)以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多(duō)種方式對激勵對象實施股權激勵。 大、中(zhōng)型企業不得采取股權期權的激勵方式。 企業的劃型标準，按照國(guó)家統計局《關于印發統計上大中(zhōng)小(xiǎo)微型企業劃分(fēn)辦(bàn)法的通知》（國(guó)統字〔2011〕75号）等有(yǒu)關規定執行。 第十條　大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中(zhōng)型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小(xiǎo)、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。 企業不能(néng)因實施股權激勵而改變國(guó)有(yǒu)控股地位。 第十一條　企業實施股權出售，應按不低于資産(chǎn)評估結果的價格，以協議方式将企業股權有(yǒu)償出售給激勵對象。資産(chǎn)評估結果，應當根據國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估的管理(lǐ)規定，報相關部門、機構或者企業核準或者備案。 第十二條　企業實施股權獎勵，除滿足本辦(bàn)法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額應當占近3年年初淨資産(chǎn)總額的20%以上，實施激勵當年年初未分(fēn)配利潤為(wèi)正數。 近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面淨資産(chǎn)相對于近3年首年初賬面淨資産(chǎn)的增加值，不包括财政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資産(chǎn)和已經向股東分(fēn)配的利潤。 第十三條　企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。 股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業連續工(gōng)作(zuò)3年以上的重要技(jì )術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1∶1的比例購(gòu)買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。 第十四條　企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果折合股權，并确定向每個激勵對象獎勵的股權。 第十五條　企業股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。 第十六條　小(xiǎo)、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中(zhōng)明确規定激勵對象的行權價格。 确定行權價格時，應當綜合考慮科(kē)技(jì )成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能(néng)力、企業拟授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。 第十七條　企業應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業績考核目标等條件。 業績考核指标可(kě)以選取淨資産(chǎn)收益率、主營業務(wù)收入增長(cháng)率、現金營運指數等财務(wù)指标，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。 第十八條　企業應當在激勵方案中(zhōng)明确股權期權的授權日、可(kě)行權日和行權有(yǒu)效期。 股權期權授權日與獲授股權期權首次可(kě)行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有(yǒu)效期不得超過5年。 企業應當規定激勵對象在股權期權行權的有(yǒu)效期内分(fēn)期行權。有(yǒu)效期過後，尚未行權的股權期權自動失效。 第十九條　企業以股權期權方式授予的股權，激勵對象分(fēn)期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業利潤分(fēn)配。 第二十條　企業不得為(wèi)激勵對象購(gòu)買股權提供貸款以及其他(tā)形式的财務(wù)資助，包括為(wèi)激勵對象向其他(tā)單位或者個人貸款提供擔保。企業要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分(fēn)紅回報或設置托底回購(gòu)條款。 第二十一條　激勵對象可(kě)以采用(yòng)直接或間接方式持有(yǒu)激勵股權。采用(yòng)間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競争關系或發生關聯交易。 第二十二條　股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年内不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理(lǐ)： （一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分(fēn)由企業按上一年度審計後淨資産(chǎn)計算退還本人。 （二）因公(gōng)調離本企業的，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分(fēn)由企業按照上一年度審計後淨資産(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。 在職激勵對象不得以任何理(lǐ)由要求企業收回激勵股權。   第四章　分(fēn)紅激勵   第二十三條　企業實施項目收益分(fēn)紅，應當依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)促進科(kē)技(jì )成果轉化法》，在職務(wù)科(kē)技(jì )成果完成、轉化後，按照企業規定或者與重要技(jì )術人員約定的方式、數額和時限執行。企業制定相關規定，應當充分(fēn)聽取本企業技(jì )術人員的意見，并在本企業公(gōng)開相關規定。 企業未規定、也未與重要技(jì )術人員約定的，按照下列标準執行： （一）将該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果轉讓、許可(kě)給他(tā)人實施的，從該項科(kē)技(jì )成果轉讓淨收入或者許可(kě)淨收入中(zhōng)提取不低于50%的比例； （二）利用(yòng)該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果作(zuò)價投資的，從該項科(kē)技(jì )成果形成的股份或者出資比例中(zhōng)提取不低于50%的比例； （三）将該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果自行實施或者與他(tā)人合作(zuò)實施的，應當在實施轉化成功投産(chǎn)後連續3至5年，每年從實施該項科(kē)技(jì )成果的營業利潤中(zhōng)提取不低于5%的比例。 轉讓、許可(kě)淨收入為(wèi)企業取得的科(kē)技(jì )成果轉讓、許可(kě)收入扣除相關稅費和企業為(wèi)該項科(kē)技(jì )成果投入的全部研發費用(yòng)及維護、維權費用(yòng)後的金額。企業将同一項科(kē)技(jì )成果使用(yòng)權向多(duō)個單位或者個人轉讓、許可(kě)的，轉讓、許可(kě)收入應當合并計算。 第二十四條　企業實施項目收益分(fēn)紅，應當按照具(jù)體(tǐ)項目實施财務(wù)管理(lǐ)，并按照國(guó)家統一的會計制度進行核算，反映具(jù)體(tǐ)項目收益分(fēn)紅情況。 第二十五條　企業實施崗位分(fēn)紅，除滿足本辦(bàn)法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額應當占企業近3年年初淨資産(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分(fēn)配利潤為(wèi)正數。 第二十六條　企業年度崗位分(fēn)紅激勵總額不高于當年稅後利潤的15%。企業應當按照崗位在科(kē)技(jì )成果産(chǎn)業化中(zhōng)的重要性和貢獻，确定不同崗位的分(fēn)紅标準。 第二十七條　激勵對象應當在該崗位上連續工(gōng)作(zuò)1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業在崗職工(gōng)總數的30%。 激勵對象獲得的崗位分(fēn)紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有(yǒu)原崗位分(fēn)紅權。 第二十八條　崗位分(fēn)紅激勵方案有(yǒu)效期原則上不超過3年。激勵方案中(zhōng)應當明确年度業績考核指标，原則上各年度淨利潤增長(cháng)率應當高于企業實施崗位分(fēn)紅激勵近3年平均增長(cháng)水平。 企業未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分(fēn)紅激勵需重新(xīn)申報。 激勵對象未達到年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分(fēn)紅激勵。 第二十九條　企業實施分(fēn)紅激勵所需支出計入工(gōng)資總額，但不受當年本單位工(gōng)資總額限制、不納入本單位工(gōng)資總額基數，不作(zuò)為(wèi)企業職工(gōng)教育經費、工(gōng)會經費、社會保險費、補充養老及補充醫(yī)療保險費、住房公(gōng)積金等的計提依據。   第五章　激勵方案的管理(lǐ)   第三十條　企業總經理(lǐ)班子或者董事會（以下統稱企業内部決策機構）負責拟訂企業股權和分(fēn)紅激勵方案（格式參見附件）。 第三十一條　對同一激勵對象就同一職務(wù)科(kē)技(jì )成果或者産(chǎn)業化項目，企業隻能(néng)采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦(bàn)法實施股權激勵的激勵對象，企業在5年内不得再對其實施股權激勵。 第三十二條　激勵方案涉及的财務(wù)數據和資産(chǎn)評估結果，應當經具(jù)有(yǒu)相關資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計和資産(chǎn)評估機構評估，并按有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)核準或備案手續。 第三十三條　企業内部決策機構拟訂激勵方案時，應當通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式充分(fēn)聽取職工(gōng)的意見和建議。 第三十四條　企業内部決策機構應當将激勵方案及聽取職工(gōng)意見情況，先行報履行出資人職責或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門、機構、企業（以下簡稱審核單位）批準。 中(zhōng)央企業集團公(gōng)司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批準；中(zhōng)央企業集團公(gōng)司所屬子企業，相關材料報中(zhōng)央企業集團公(gōng)司批準。履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司所屬子企業，相關材料報國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司批準。 中(zhōng)央部門及事業單位所屬企業，按國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)權屬，相關材料報中(zhōng)央主管部門或機構批準。 地方國(guó)有(yǒu)企業相關材料，按現行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)體(tǐ)制，報同級履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門或機構批準。 第三十五條　審核單位應當嚴格審核企業申報的激勵方案，必要時要求企業法律事務(wù)機構或者外聘律師對激勵方案出具(jù)法律意見書，對以下事項發表專業意見： （一）激勵方案是否符合有(yǒu)關法律、法規和本辦(bàn)法的規定。 （二）激勵方案是否存在明顯損害企業及現有(yǒu)股東利益的情形。 （三）激勵方案是否充分(fēn)披露影響激勵結果的重大信息。 （四）激勵方案可(kě)能(néng)引發的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。 （五）其他(tā)重要事項。 審核單位自受理(lǐ)企業股權和分(fēn)紅激勵方案之日起20個工(gōng)作(zuò)日内，提出書面審定意見。 第三十六條　審核單位批準企業實施股權和分(fēn)紅激勵後，企業内部決策機構應将批準的激勵方案提請股東（大）會審議。 在股東（大）會審議激勵方案時，國(guó)有(yǒu)股東代表應當按照審批單位書面審定意見發表意見。 未設立股東（大）會的企業，按照審批單位批準的方案實施。 第三十七條　除國(guó)家另有(yǒu)規定外，企業應當在股東（大）會審議通過激勵方案後5個工(gōng)作(zuò)日内，将以下材料報送審核單位備案： （一）經股東（大）會審議通過的激勵方案。 （二）相關批準文(wén)件、股東（大）會決議。 企業股東應當依法行使股東權利，督促企業内部決策機構嚴格按照激勵方案實施激勵。 第三十八條　在激勵方案實施期間内，企業應于每年1月底前向審核單位報告上一年度激勵方案實施情況： （一）實施激勵涉及的業績條件、淨收益等财務(wù)信息。 （二）激勵對象在報告期内各自獲得的激勵情況。 （三）報告期内的股權激勵數量及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額。 （四）報告期内的分(fēn)紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。 （五）激勵支出的列支渠道和會計核算情況。 （六）其他(tā)應報告的事項。 中(zhōng)央主管部門、機構和中(zhōng)央企業集團公(gōng)司，應當對所屬企業年度股權和分(fēn)紅激勵實施情況進行總結，包括實施股權和分(fēn)紅激勵企業戶數、激勵方式、激勵人數、激勵落實情況、存在的突出問題以及有(yǒu)關政策建議等，并于3月底前将上一年度實施情況的總結報告報送财政部、科(kē)技(jì )部。 地方省級财政部門、科(kē)技(jì )部門，負責對本省地方國(guó)有(yǒu)企業年度股權和分(fēn)紅激勵實施情況進行總結，并于3月底前将上一年度實施情況的總結報告報送财政部、科(kē)技(jì )部。 第三十九條　企業實施股權或者分(fēn)紅激勵，應當按照《企業财務(wù)通則》（财政部令第41号）和國(guó)家統一會計制度的規定，規範财務(wù)管理(lǐ)和會計核算。 第四十條　企業實施激勵導緻注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的，應當按照有(yǒu)關規定，根據相關批準文(wén)件、股東（大）會決議等，及時辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權登記和工(gōng)商(shāng)變更登記手續。 第四十一條　因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業應當重新(xīn)履行内部審議和外部審核的程序。 因出現特殊情形需要終止實施激勵的，企業内部決策機構應當向審核單位報告并向股東（大）會說明情況。 第四十二條　企業實施激勵過程中(zhōng)，應當接受審核單位及财政、科(kē)技(jì )部門監督。對違反有(yǒu)關法律法規及本辦(bàn)法規定、損害國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)合法權益的情形，審核單位應當責令企業中(zhōng)止方案實施，并追究相關人員的法律責任。   第六章　附　　則   第四十三條　企業不符合本辦(bàn)法規定激勵條件而向管理(lǐ)者轉讓國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的，應當通過産(chǎn)權交易市場公(gōng)開進行，并按照國(guó)家關于産(chǎn)權交易監督管理(lǐ)的有(yǒu)關規定執行。 第四十四條　尚未實施公(gōng)司制改革的全民(mín)所有(yǒu)制企業可(kě)參照本辦(bàn)法，實施項目收益分(fēn)紅和崗位分(fēn)紅激勵政策。 第四十五條　本辦(bàn)法由财政部、科(kē)技(jì )部負責解釋。各地方、部門可(kě)根據本辦(bàn)法制定具(jù)體(tǐ)實施細則。 第四十六條　本辦(bàn)法自2016年3月1日起施行。企業依據《财政部 科(kē)技(jì )部關于印發〈中(zhōng)關村國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)企業股權和分(fēn)紅激勵實施辦(bàn)法〉的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部 科(kē)技(jì )部關于〈中(zhōng)關村國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)企業股權和分(fēn)紅激勵實施辦(bàn)法〉的補充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在實施的激勵方案，可(kě)繼續執行，實施期滿，新(xīn)的激勵方案統一按本辦(bàn)法執行。     詳情

11/05 2023

關于國(guó)有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制企業開展員工(gōng)持股試點的意見 為(wèi)全面貫徹黨的十八大和十八屆三中(zhōng)、四中(zhōng)、五中(zhōng)全會精(jīng)神，落實“四個全面”戰略布局和創新(xīn)、協調、綠色、開放、共享的發展理(lǐ)念，根據《中(zhōng)共中(zhōng)央 國(guó)務(wù)院關于深化國(guó)有(yǒu)企業改革的指導意見》（中(zhōng)發〔2015〕22号）有(yǒu)關要求，經國(guó)務(wù)院同意，現就國(guó)有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制企業開展員工(gōng)持股試點提出以下意見。 一、試點原則 （一）堅持依法合規，公(gōng)開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國(guó)家有(yǒu)關法律法規和國(guó)有(yǒu)企業改制、國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權管理(lǐ)等有(yǒu)關規定，确保規則公(gōng)開、程序公(gōng)開、結果公(gōng)開，杜絕暗箱操作(zuò)，嚴禁利益輸送，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。不得侵害企業内部非持股員工(gōng)合法權益。 （二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新(xīn)設方式開展員工(gōng)持股，并保證國(guó)有(yǒu)資本處于控股地位。建立健全激勵約束長(cháng)效機制,符合條件的員工(gōng)自願入股，入股員工(gōng)與企業共享改革發展成果，共擔市場競争風險。 （三）堅持以崗定股，動态調整。員工(gōng)持股要體(tǐ)現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密挂鈎，支持關鍵技(jì )術崗位、管理(lǐ)崗位和業務(wù)崗位人員持股。建立健全股權内部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。 （四）堅持嚴控範圍，強化監督。嚴格試點條件，限制試點數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督，确保試點工(gōng)作(zuò)目标明确、操作(zuò)規範、過程可(kě)控。 二、試點企業條件 （一）主業處于充分(fēn)競争行業和領域的商(shāng)業類企業。 （二）股權結構合理(lǐ)，非公(gōng)有(yǒu)資本股東所持股份應達到一定比例，公(gōng)司董事會中(zhōng)有(yǒu)非公(gōng)有(yǒu)資本股東推薦的董事。 （三）公(gōng)司治理(lǐ)結構健全，建立市場化的勞動人事分(fēn)配制度和業績考核評價體(tǐ)系，形成管理(lǐ)人員能(néng)上能(néng)下、員工(gōng)能(néng)進能(néng)出、收入能(néng)增能(néng)減的市場化機制。 （四）營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。 優先支持人才資本和技(jì )術要素貢獻占比較高的轉制科(kē)研院所、高新(xīn)技(jì )術企業、科(kē)技(jì )服務(wù)型企業（以下統稱科(kē)技(jì )型企業）開展員工(gōng)持股試點。中(zhōng)央企業二級（含）以上企業以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工(gōng)持股試點。違反國(guó)有(yǒu)企業職工(gōng)持股有(yǒu)關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工(gōng)持股試點。 三、企業員工(gōng)入股 （一）員工(gōng)範圍。參與持股人員應為(wèi)在關鍵崗位工(gōng)作(zuò)并對公(gōng)司經營業績和持續發展有(yǒu)直接或較大影響的科(kē)研人員、經營管理(lǐ)人員和業務(wù)骨幹，且與本公(gōng)司簽訂了勞動合同。 黨中(zhōng)央、國(guó)務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國(guó)有(yǒu)企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工(gōng)代表監事）不參與員工(gōng)持股。如直系親屬多(duō)人在同一企業時，隻能(néng)一人持股。 （二）員工(gōng)出資。員工(gōng)入股應主要以貨币出資，并按約定及時足額繳納。按照國(guó)家有(yǒu)關法律法規，員工(gōng)以科(kē)技(jì )成果出資入股的，應提供所有(yǒu)權屬證明并依法評估作(zuò)價，及時辦(bàn)理(lǐ)财産(chǎn)權轉移手續。上市公(gōng)司回購(gòu)本公(gōng)司股票實施員工(gōng)持股，須執行有(yǒu)關規定。 試點企業、國(guó)有(yǒu)股東不得向員工(gōng)無償贈與股份，不得向持股員工(gōng)提供墊資、擔保、借貸等财務(wù)資助。持股員工(gōng)不得接受與試點企業有(yǒu)生産(chǎn)經營業務(wù)往來的其他(tā)企業的借款或融資幫助。 （三）入股價格。在員工(gōng)入股前，應按照有(yǒu)關規定對試點企業進行财務(wù)審計和資産(chǎn)評估。員工(gōng)入股價格不得低于經核準或備案的每股淨資産(chǎn)評估值。國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司員工(gōng)入股價格按證券監管有(yǒu)關規定确定。 （四）持股比例。員工(gōng)持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素确定。員工(gōng)持股總量原則上不高于公(gōng)司總股本的30%，單一員工(gōng)持股比例原則上不高于公(gōng)司總股本的1%。企業可(kě)采取适當方式預留部分(fēn)股權，用(yòng)于新(xīn)引進人才。國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司員工(gōng)持股比例按證券監管有(yǒu)關規定确定。 （五）股權結構。實施員工(gōng)持股後，應保證國(guó)有(yǒu)股東控股地位，且其持股比例不得低于公(gōng)司總股本的34%。 （六）持股方式。持股員工(gōng)可(kě)以個人名(míng)義直接持股，也可(kě)通過公(gōng)司制企業、合夥制企業、資産(chǎn)管理(lǐ)計劃等持股平台持有(yǒu)股權。通過資産(chǎn)管理(lǐ)計劃方式持股的，不得使用(yòng)杠杆融資。持股平台不得從事除持股以外的任何經營活動。 四、企業員工(gōng)股權管理(lǐ) （一）股權管理(lǐ)主體(tǐ)。員工(gōng)所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理(lǐ)。該股權代表或機構應制定管理(lǐ)規則，代表持股員工(gōng)行使股東權利，維護持股員工(gōng)合法權益。 （二）股權管理(lǐ)方式。公(gōng)司各方股東應就員工(gōng)股權的日常管理(lǐ)、動态調整和退出等問題協商(shāng)一緻，并通過公(gōng)司章程或股東協議等予以明确。 （三）股權流轉。實施員工(gōng)持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已持股的員工(gōng)，不得在公(gōng)司首次公(gōng)開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿後，公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員每年可(kě)轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。 持股員工(gōng)因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公(gōng)司的，應在12個月内将所持股份進行内部轉讓。轉讓給持股平台、符合條件的員工(gōng)或非公(gōng)有(yǒu)資本股東的，轉讓價格由雙方協商(shāng)确定；轉讓給國(guó)有(yǒu)股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股淨資産(chǎn)值。國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司員工(gōng)轉讓股份按證券監管有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)。 （四）股權分(fēn)紅。員工(gōng)持股企業應處理(lǐ)好股東短期收益與公(gōng)司中(zhōng)長(cháng)期發展的關系,合理(lǐ)确定利潤分(fēn)配方案和分(fēn)紅率。企業及國(guó)有(yǒu)股東不得向持股員工(gōng)承諾年度分(fēn)紅回報或設置托底回購(gòu)條款。持股員工(gōng)與國(guó)有(yǒu)股東和其他(tā)股東享有(yǒu)同等權益，不得優先于國(guó)有(yǒu)股東和其他(tā)股東取得分(fēn)紅收益。 （五）破産(chǎn)重整和清算。員工(gōng)持股企業破産(chǎn)重整和清算時，持股員工(gōng)、國(guó)有(yǒu)股東和其他(tā)股東應以出資額為(wèi)限，按照出資比例共同承擔責任。 五、試點工(gōng)作(zuò)實施 （一）試點企業數量。選擇少量企業開展試點。各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團可(kě)分(fēn)别選擇5-10戶企業，國(guó)務(wù)院國(guó)資委可(kě)從中(zhōng)央企業所屬子企業中(zhōng)選擇10戶企業，開展首批試點。 （二）試點企業确定。開展員工(gōng)持股試點的地方國(guó)有(yǒu)企業，由省級人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構協調有(yǒu)關部門，在審核申報材料的基礎上确定。開展試點的中(zhōng)央企業所屬子企業，由國(guó)有(yǒu)股東單位在審核有(yǒu)關申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構确定。 （三）員工(gōng)持股方案制定。企業開展員工(gōng)持股試點，應深入分(fēn)析實施員工(gōng)持股的必要性和可(kě)行性，以适當方式向員工(gōng)充分(fēn)提示持股風險，嚴格按照有(yǒu)關規定制定員工(gōng)持股方案,并對實施員工(gōng)持股的風險進行評估，制定應對預案。員工(gōng)持股方案應對持股員工(gōng)條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分(fēn)紅、股權管理(lǐ)、股權流轉及員工(gōng)崗位變動調整股權等操作(zuò)細節作(zuò)出具(jù)體(tǐ)規定。 （四）員工(gōng)持股方案審批及備案。試點企業應通過職工(gōng)代表大會等形式充分(fēn)聽取本企業職工(gōng)對員工(gōng)持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。地方試點企業的員工(gōng)持股方案經股東（大）會審議通過後，報履行出資人職責的機構備案，同時抄報省級人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構；中(zhōng)央試點企業的員工(gōng)持股方案經股東（大）會審議通過後，報履行出資人職責的機構備案。 （五）試點企業信息公(gōng)開。試點企業應将持股員工(gōng)範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中(zhōng)介機構以及審計評估等重要信息在本企業内部充分(fēn)披露，切實保障員工(gōng)的知情權和監督權。國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司執行證券監管有(yǒu)關信息披露規定。 （六）規範關聯交易。國(guó)有(yǒu)企業不得以任何形式向本企業集團内的員工(gōng)持股企業輸送利益。國(guó)有(yǒu)企業購(gòu)買本企業集團内員工(gōng)持股企業的産(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工(gōng)持股企業提供設備、場地、技(jì )術、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用(yòng)市場化方式，做到價格公(gōng)允、交易公(gōng)平。有(yǒu)關關聯交易應由一級企業以适當方式定期公(gōng)開，并列入企業負責人經濟責任審計和财務(wù)審計内容。 六、組織領導 實施員工(gōng)持股試點，事關國(guó)有(yǒu)企業改革發展大局，事關廣大員工(gōng)切身利益，各地區(qū)、各有(yǒu)關部門要高度重視，加強領導，精(jīng)心組織，落實責任，确保試點工(gōng)作(zuò)規範有(yǒu)序開展。國(guó)務(wù)院國(guó)資委負責中(zhōng)央企業試點工(gōng)作(zuò)，同時負責指導地方國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構做好試點工(gōng)作(zuò)，重要問題應及時向國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組報告。首批試點原則上在2016年啓動實施，各有(yǒu)關履行出資人職責的機構要嚴格審核試點企業申報材料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況适時擴大試點。試點企業要按照要求規範操作(zuò)，嚴格履行有(yǒu)關決策和審批備案程序，紮實細緻開展員工(gōng)持股試點工(gōng)作(zuò)，積極探索員工(gōng)持股有(yǒu)效模式，切實轉換企業經營機制，激發企業活力。各有(yǒu)關履行出資人職責的機構要對試點企業進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發現問題，糾正不規範行為(wèi)。試點過程中(zhōng)出現制度不健全、程序不規範、管理(lǐ)不到位等問題，緻使國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失、損害有(yǒu)關股東合法權益或嚴重侵害企業職工(gōng)合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。     詳情